新浪財(cái)經(jīng)訊 前日，

　　修訂稿與之前的《收購草案》在主要方案部分并沒有太大修改，標(biāo)的深糧集團(tuán)仍然估值58.8億，溢價(jià)104%，業(yè)績補(bǔ)償方面也同樣是承諾2018至2020年凈利潤分別為3.9億、4億和4.2億元，或者2018至2021年凈利潤分別為3.9億、4億、4.2億和5億元。

　　所不同的是，本次收購草案修訂稿中，考慮到近期資本市場的大幅調(diào)整，將原先每股10.6元的收購價(jià)，下調(diào)至8.96元，在標(biāo)的估值不變的情況下，由于增發(fā)價(jià)降低了15%，增發(fā)的股數(shù)隨之變多，從而進(jìn)一步稀釋和攤薄了原有股東、特別是中小股東的股權(quán)。

　　此外，新浪財(cái)經(jīng)在翻閱《收購草案》并與相關(guān)資料對比后發(fā)現(xiàn)，深深寶A本次收購的標(biāo)的深糧集團(tuán)，與另一家上市公司海大集團(tuán)(19.880, 0.06,0.30%)之間的貿(mào)易情況有些不同尋常，特別是對于海大集團(tuán)而言，信息披露方面或存在一些瑕疵值得關(guān)注。

　　深糧集團(tuán)與海大集團(tuán)互為主要客戶

　　深深寶擬收購標(biāo)的深糧集團(tuán)，主要為以深圳市為主的地方政府提供動(dòng)態(tài)糧油儲備服務(wù)，其主營業(yè)務(wù)一是加工并銷售面粉、大米、食用油等產(chǎn)品的糧油加工業(yè)務(wù)，二是為產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)提供倉儲物流、碼頭裝卸、質(zhì)量檢測等糧油流通服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)深深寶披露的草案，深糧集團(tuán)與另一家上市公司海大集團(tuán)之間存在巨額的貿(mào)易，并且兩家公司互為對方的主要供應(yīng)商和客戶。

　　草案顯示，2017年，海大集團(tuán)是深糧集團(tuán)的最大客戶，對其銷售額為23.95億，占公司全年銷售額的22.77%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先其他客戶，是公司最主要的客戶。

2017年深糧集團(tuán)前5大客戶

　　同時(shí)，海大集團(tuán)還位列深糧集團(tuán)前五大供應(yīng)商的第一位。2017年，海大集團(tuán)對深糧集團(tuán)的銷售額為21.1億，占到深糧集團(tuán)總采購額的21.11%，同樣遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于其他供應(yīng)商，身份除了是深糧集團(tuán)最大的客戶外，也是最大的供應(yīng)商。

2017年深糧集團(tuán)主要供應(yīng)商

　　對于海大集團(tuán)同時(shí)兼具深糧集團(tuán)最大客戶和最大供應(yīng)商身份的情況，深深寶在收購草案中也特別作了解釋。

　　草案稱，由于公司的業(yè)務(wù)模式是提供糧油加工以及倉儲運(yùn)輸?shù)燃Z油流通兩種服務(wù)，與海大集團(tuán)、益海嘉里等主要貿(mào)易伙伴業(yè)務(wù)存在互補(bǔ)，同時(shí)貿(mào)易雙方采購和銷售行為均為獨(dú)立自主的商業(yè)行為，雙方均具有賺取收益或節(jié)省成本的交易目的，具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，因此“前五名客戶及供應(yīng)商中存在同一單位既是客戶又是供應(yīng)商具有合理性”。

　　海大集團(tuán)采購銷售或存重大依賴 信息披露恐有瑕疵

　　盡管深糧集團(tuán)對主要貿(mào)易伙伴的供應(yīng)商和客戶身份重合問題在收購草案中做出了解釋，但從海大集團(tuán)的角度看，似乎信息披露就顯得不夠透明。

　　海大集團(tuán)2017年報(bào)顯示，公司對前5大客戶的銷售額為5.23億元至8100萬元，對前5大供應(yīng)商的采購額為6.18億元至3.4億元，單一最大的客戶和供應(yīng)商貿(mào)易額分別為5.23億和6.18億。

2017年海大集團(tuán)前5大客戶

2017年海大集團(tuán)前5大供應(yīng)商

　　然而，根據(jù)深深寶披露的數(shù)據(jù)看，2017年，深糧集團(tuán)對海大集團(tuán)的采購額和銷售額均在20億元以上，遠(yuǎn)超5.23億和6.18億，這與海大集團(tuán)年報(bào)披露的數(shù)據(jù)出現(xiàn)了矛盾。

　　對于這一矛盾，新浪財(cái)經(jīng)進(jìn)一步查閱資料發(fā)現(xiàn)，應(yīng)該是緣自海大集團(tuán)信息披露的方式。

　　海大集團(tuán)年報(bào)中提到，“公司根據(jù)與客戶的交易實(shí)質(zhì)按全額法或凈額法確認(rèn)收入金額“，按這種解釋，與深糧集團(tuán)之間的交易，應(yīng)該是按凈額法確認(rèn)的。

摘自海大集團(tuán)年報(bào)

　　按這種方式，雖然解釋了數(shù)據(jù)的不一致，但仍帶來了新的疑問有待進(jìn)一步解釋。

　　以深糧集團(tuán)為例，2017年海大與深糧之間采購額和銷售額的貿(mào)易凈額應(yīng)為2.8億元（23.9億-21.1億），這一貿(mào)易額并不能排進(jìn)海大集團(tuán)的前5大供應(yīng)商（海大集團(tuán)為凈采購）。那么，深糧作為如此巨額的貿(mào)易對象都無法排進(jìn)前5大供應(yīng)商（或前5大客戶），就存在比深糧還大的貿(mào)易對象的可能。

　　深糧作為海大單一貿(mào)易對象，從絕對額看，已分別占到海大采購額和銷售額的近10%，如果真的存在比深糧還大的貿(mào)易對象，那么無論從采購或是銷售角度，該對象對海大集團(tuán)業(yè)績的影響程度不言而喻，而并非如海大在年報(bào)中所說的“前五名客戶銷售額占年度銷售總額5.92%，銷售收入不依賴單一或者前五名客戶”這么簡單，對于采購和銷售對象的詳細(xì)情況，似乎應(yīng)當(dāng)有進(jìn)一步說明清楚的必要。

　　采購額一年翻3倍 銷售額一年翻5倍

　　新浪財(cái)經(jīng)還注意到，深糧集團(tuán)與海大集團(tuán)的巨額貿(mào)易量，其實(shí)之前是沒有的，在2017年才突然異動(dòng)。

　　資料顯示，2016年，深糧集團(tuán)對海大集團(tuán)的銷售額為4.86億，占總銷售額的6.73%，排在前5大客戶的第四位，2017年時(shí)猛增至23.95億，同比增至5倍。

　　2016年，深糧集團(tuán)從海大集團(tuán)的采購額為7.2億，占總采購額的9.67%，排在前5大供應(yīng)商的第四位，2017年時(shí)猛增至21.1億，同比增至3倍。采購和銷售均遠(yuǎn)高于其他貿(mào)易對象。

　　而對于同一對象在一年之內(nèi)，采購額和銷售額同時(shí)出現(xiàn)異動(dòng)并形成較大影響的情況，深糧集團(tuán)并沒有做出任何說明。

《電鰻快報(bào)》