“黑芝麻(2.990, -0.02, -0.66%)糊哎——，小時(shí)候，一聽見芝麻糊的叫賣聲，我就再也坐不住了，一股濃香，一縷溫暖，南方黑芝麻糊。”

　　上個(gè)世紀(jì)90時(shí)代，這溫情的廣告語打動了許多人的心，如今，再提及，相信大多數(shù)人心中還會泛起一絲絲漣漪。

　　然而，時(shí)過境遷，南方黑芝麻集團(tuán)（簡稱“黑芝麻”）近兩年發(fā)展之路并不順暢，面對糊類產(chǎn)品銷量欠佳，黑芝麻開啟多元化發(fā)展戰(zhàn)略，涉足飲品、電商行業(yè)等，但效果并不顯著，業(yè)績增長依舊乏力。

　　近期，又陷入關(guān)聯(lián)收購困局。

　　10月29日，黑芝麻（000716.SZ）發(fā)布《關(guān)于暫停實(shí)施屬下公司收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，引發(fā)關(guān)注。

　　公告稱，此前董事會同意由下屬容縣民國小鎮(zhèn)旅游文化有限公司以3.85億元的價(jià)格收購廣西容州物流產(chǎn)業(yè)園有限公司的部分經(jīng)營資產(chǎn)，并且本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　但鑒于本次交易的標(biāo)的部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)尚未辦理完成，存在一定的資產(chǎn)瑕疵，且隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和公司目前已進(jìn)入了生產(chǎn)經(jīng)營旺季，對流動資金的需求量較大，公司近期一段時(shí)間內(nèi)資金周轉(zhuǎn)緊張，為了確保生產(chǎn)經(jīng)營的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，經(jīng)與交易對方友好協(xié)商，同意暫停實(shí)施本次交易。

　　公開資料顯示，本次交易的資產(chǎn)購買方容縣民國小鎮(zhèn)旅游文化有限公司（下稱“容縣民國小鎮(zhèn)”）為黑芝麻的控股子公司——廣西南方黑芝麻食品股份有限公司（下稱“廣西南方黑芝麻”）的全資子公司，成立于2018年9月。

　　本次交易的資產(chǎn)出讓方廣西容州物流產(chǎn)業(yè)園有限公司（下稱“容州物流園”）目前主要的業(yè)務(wù)是從事物流產(chǎn)業(yè)園開發(fā)，收入來源主要為配套開發(fā)的獨(dú)立產(chǎn)權(quán)商鋪和配套房產(chǎn)銷售收入、自有物業(yè)出租收入等。

　　容州物流園為廣西容縣沿海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“容縣沿海公司”）的全資子公司，為廣西南方農(nóng)業(yè)開發(fā)經(jīng)營有限責(zé)任公司控制（下稱“廣西南方農(nóng)業(yè)”）的全資孫公司，其與黑芝麻在過去十二個(gè)月內(nèi)屬同一實(shí)際控制人控制下的企業(yè)，與黑芝麻形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　黑芝麻方面在公告中表示，其控股子公司廣西南方黑芝麻所在地廣西容縣全力創(chuàng)建旅游示范區(qū)、實(shí)施“旅游+”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略；

　　同時(shí)，黑芝麻方面也為實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級，擬充分整合公司的智能化工廠、南方黑芝麻博物館、產(chǎn)品展示中心、民國風(fēng)情小鎮(zhèn)及工業(yè)園區(qū)內(nèi)的旅游服務(wù)、購物中心、悠閑娛樂場所等資源，將傳統(tǒng)的工廠打造成集工業(yè)、文化、商業(yè)、旅游為一體聯(lián)動發(fā)展的黑芝麻健康糧倉文旅項(xiàng)目，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)從單一的生產(chǎn)工廠向“旅游+工業(yè)”整合的產(chǎn)業(yè)升級。

　　綜上，黑芝麻擬由下屬公司容縣民國小鎮(zhèn)向容州物流園購買與本次產(chǎn)業(yè)融合、產(chǎn)業(yè)升級相關(guān)的經(jīng)營資產(chǎn)，即擬以3.85億元的價(jià)格購買容州物流園名下位于容縣容州鎮(zhèn)一級公路南側(cè)的容州商業(yè)城(6.600, -0.06, -0.90%)綜合樓、商貿(mào)中心2號樓、商貿(mào)中心10號樓三處房產(chǎn)及相對應(yīng)的土地使用權(quán)等資產(chǎn)，并且雙方于2018年10月17日簽訂了附生效條件的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　但據(jù)報(bào)道，上述標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)被容州物流園全部質(zhì)押給了柳州銀行，用于為黑芝麻的銀行貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保余額共計(jì)2.45億元。

　　在辦理本次交易的資產(chǎn)過戶手續(xù)之前，黑芝麻需要先還貸解除擔(dān)保。

　　而且商貿(mào)中心10號樓因做抵押擔(dān)保時(shí)尚未完工，至今未能取得產(chǎn)權(quán)證。

　　公告中還顯示標(biāo)的公司與黑芝麻早有淵源，在2015年4月10日，黑芝麻以2.56億元的價(jià)格收購容州物流園100%的股權(quán)。

　　2017年6月16日，黑芝麻再以2.95億元人民幣的價(jià)格將持有容州物流園100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給容縣沿海公司。目前交易對方尚有10000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未支付。

　　而此次收購，黑芝麻給出高達(dá)3.85億元的收購價(jià)格，溢價(jià)30%。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，此次交易是大股東利用上市公司的資金孵化這個(gè)園區(qū)，之后再溢價(jià)賣給上市公司。

　　如果容州物流園的業(yè)績沒有明顯改善，那么這樣頻繁地溢價(jià)交易就存在上市公司向大股東輸送利益的可能。

　　10月23日，深交所對黑芝麻還發(fā)送了問詢函，要求黑芝麻解釋此次交易定價(jià)的合理性。

　　黑芝麻方面稱，2017年賣出容州物流園時(shí)評估的是容州物流園的整體估值，加上容州物流園的負(fù)債等項(xiàng)目，該公司估值僅有2.89億元。

　　而此次交易的僅僅是三棟房產(chǎn)及其土地所有權(quán)，估值中不包括公司負(fù)債等，并且此次評估還納入了標(biāo)的資產(chǎn)掛在容州物流園子公司上的長期待攤費(fèi)用，因此三棟資產(chǎn)的估值達(dá)到了4.05億元。

　　然而戲劇性的是，黑芝麻方面還是發(fā)布公告稱，鑒于交易的標(biāo)的部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)尚未辦理完成，存在一定的資產(chǎn)瑕疵，且公司近期需要資金周轉(zhuǎn)，暫停實(shí)施本次交易。

　　實(shí)際上，除了資金周轉(zhuǎn)存在壓力，黑芝麻的業(yè)績也是“羞見公婆”！

　　2018年前三季度，黑芝麻實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.82億元，同比增長52.61%；

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤在4927萬元左右，同比下降45.70%。

　　黑芝麻2018年前三季度增收不增利，對此，黑芝麻方面解釋稱主要是終止期權(quán)確認(rèn)費(fèi)用增加及人力資源成本等期間費(fèi)用增加導(dǎo)致歸屬于母公司的凈利潤減少。

　　“對于快消企業(yè)來說，利潤增幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于收入增長，主要有兩個(gè)原因，一是終端在打折促銷，利潤自然低，二是成本、費(fèi)用增長過快，將利潤蠶食了，”業(yè)內(nèi)人士告訴《五谷財(cái)經(jīng)》特約、獨(dú)家撰稿人孫學(xué)南。

　　公開資料顯示，作為“中國黑芝麻產(chǎn)業(yè)第一股”，黑芝麻的主營業(yè)務(wù)是大健康食品的生產(chǎn)經(jīng)營，主要業(yè)務(wù)及產(chǎn)品包括南方黑芝麻糊系列產(chǎn)品、黑黑輕脂系列飲品、富硒大米系列產(chǎn)品、曲奇餅干系列產(chǎn)品、天然燕麥片系列產(chǎn)品、養(yǎng)生粗糧系列產(chǎn)品等，以及大宗農(nóng)產(chǎn)品(4.100, 0.00, 0.00%)倉儲物流業(yè)務(wù)和電商經(jīng)銷代理業(yè)務(wù)。

　　數(shù)據(jù)顯示，2018年前三季度，黑芝麻營業(yè)成本約為16.94億元，同比增幅高達(dá)56%，高于同期營業(yè)收入增幅。

　　同時(shí)，2018年前三季度，黑芝麻銷售費(fèi)用為3.18億元，同比增幅在60%以上，也高于同期營業(yè)收入增幅。

　　黑芝麻方面指出，本期主要是增加深圳潤谷、上海禮多多銷售經(jīng)費(fèi)；公司股票期權(quán)終止導(dǎo)致加速確認(rèn)的費(fèi)用增加。

　　而實(shí)際上，黑芝麻業(yè)績下滑早在2016年就現(xiàn)端倪。

　　2016年，黑芝麻歸屬于上市公司股東的凈利潤約為1631萬元，同比下降幅度在89%左右。

　　對此，中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬表示，芝麻糊整個(gè)品類市場都在下滑，南方黑芝麻只能通過大量的促銷來保住市場份額，此舉也削弱了公司的利潤。

　　隨著人民生活水平不斷提高，追求健康養(yǎng)生的飲食態(tài)勢，黑芝麻為尋求新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，搭乘“大健康”順風(fēng)車，于2016年推出輕脂飲品黑黑乳系列產(chǎn)品，以期盡快在植物蛋白飲料市場占據(jù)一席之地，但卻事與愿違。

　　據(jù)黑芝麻2018年半年報(bào)顯示，負(fù)責(zé)黑黑乳生產(chǎn)銷售的公司即滁州市南方黑芝麻食品有限公司卻虧損1994余萬元。

據(jù)悉，黑芝麻董事長韋清文2017年曾對媒體透露，2017年公司給黑黑乳的任務(wù)是收入3.5個(gè)億，希望未來5年達(dá)到10億元。

　　從目前來看，實(shí)際結(jié)果與原來預(yù)期相差甚遠(yuǎn)，且黑芝麻的利潤表現(xiàn)也未能達(dá)到投資者的期望，韋清文還要繼續(xù)奮斗啊！

《電鰻快報(bào)》