高溢價(jià)收購?fù)豢刂葡碌闹悄苎b備資產(chǎn)，

　　據(jù)了解，此次康拓紅外擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購軒宇空間100%股權(quán)和軒宇智能100%股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)9.7億元。

　　長江商報(bào)記者以此價(jià)格粗略計(jì)算，兩大標(biāo)的凈資產(chǎn)增值率達(dá)11.6倍。

　　值得一提的是，從目前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，兩大標(biāo)的目前的盈利能力均遠(yuǎn)低于業(yè)績承諾。其中，軒宇智能連續(xù)兩年一期經(jīng)營性現(xiàn)金流量表持續(xù)為凈流出狀態(tài)。標(biāo)的公司業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性以及上市公司商譽(yù)減值成為監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注的問題。

　　此外，長江商報(bào)記者注意到，兩大標(biāo)的還面臨著資產(chǎn)負(fù)債率過高的問題。其中軒宇空間連續(xù)兩年一期負(fù)債率超過90%，軒宇智能去年由于獲得增資及償還短期借款，資產(chǎn)負(fù)債率由97.72%降至67.91%。

　　在本次募集配套資金中，康拓紅外也新增1.83億元用于為標(biāo)的公司償債補(bǔ)流。

　　擬9.7億收購智能裝備資產(chǎn)

　　日前，康拓紅外披露調(diào)整后的資產(chǎn)重組方案。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向北京控制工程研究所購買其持有的軒宇空間100%股權(quán)和軒宇智能100%股權(quán)，兩大標(biāo)的交易作價(jià)分別約為8.4億元、1.3億元，合計(jì)9.7億元。

　　其中，康拓紅外以5.79元/股的價(jià)格向交易對(duì)方發(fā)行1.42億股，支付股份對(duì)價(jià)8.24億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)約為1.45億元。

　　與此同時(shí)，公司還擬向航天投資等不超過5名特定投資者以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金總額不超過8.24億元，除了支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，還將用于標(biāo)的公司五大實(shí)體建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金和償還債務(wù)。

　　由于本次交易對(duì)方北京控制工程研究所、定增對(duì)象之一航天投資與上市公司控股股東神州投資同受航天科技(10.890, -0.01, -0.09%)集團(tuán)控制，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　資料顯示，本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)屬于智能裝備產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域核心系統(tǒng)及關(guān)鍵部組件。此次通過向上市公司注入北京控制工程研究所下屬智能裝備領(lǐng)域核心技術(shù)、人員及業(yè)務(wù)，意在豐富上市公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、打造中國空間技術(shù)研究院在智能裝備領(lǐng)域的上市平臺(tái)。

　　長江商報(bào)記者注意到，隨著公司股價(jià)下跌等多方面因素影響，此次重組方案較去年5月份披露時(shí)有了不少調(diào)整。調(diào)整前的重組預(yù)案顯示，本次交易總對(duì)價(jià)為9.68億元，發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)中的股票發(fā)行價(jià)為10.05元/股（除權(quán)除息后，發(fā)行價(jià)格為7.67元/股），募集配套資金金額為7.9397億元，調(diào)整后的配套資金募集總金額較前次增加0.3億元。

　　募集資金用途方面，公司調(diào)減智能裝備產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目和特種機(jī)器人(14.020, 0.10, 0.72%)研發(fā)及能力建設(shè)項(xiàng)目的擬投入金額合計(jì)15723.91萬元；新增18376.26萬元用于補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金和償還債務(wù)。

　　對(duì)此，深交所很快就想康拓紅外下發(fā)問詢函，首先就對(duì)公司調(diào)整重組方案的原因及必要性進(jìn)行問詢。同時(shí)要求公司補(bǔ)充說明若募集資金未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的解決方案及對(duì)公司的影響。

　　標(biāo)的軒宇智能現(xiàn)金持續(xù)凈流出

　　與眾多收購方案相似，此次交易中兩大標(biāo)的也獲得了超高的估值。

　　根據(jù)評(píng)估，截至2018年7月31日，標(biāo)的之一軒宇空間凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4071.86萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為17036.14萬元，增值額為12964.28萬元，增值率為318.39%；采用收益法的評(píng)估值為 83973.53萬元，評(píng)估增值79901.67萬元，增值率為1962.29%。

　　而另一標(biāo)的軒宇智能的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3677.93萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為7571.12萬元，增值額為3893.19萬元，增值率為105.85%；采用收益法的評(píng)估值為13064.73萬元，評(píng)估增值9386.8萬元，增值率為255.22%。

　　以交易總價(jià)9.7億元綜合計(jì)算，兩大標(biāo)的凈資產(chǎn)增值率達(dá)11.6倍。

　　超高估值下交易對(duì)手方也許下了業(yè)績承諾，2019年至2021年，軒宇空間實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤分別不低于6415.81萬元、8404.51萬元、9755.7萬元；軒宇智能扣非歸母凈利潤分別不低于1259.36萬元、2240.18萬元、2668.66萬元。

不過，兩大標(biāo)的目前的盈利能力均遠(yuǎn)低于業(yè)績承諾。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年、2018年1-7月，軒宇空間分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.4億、2.94億、1.09億，扣非歸母凈利潤分別為787.05萬、2398.27萬、469.74萬；軒宇智能分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1967.71萬、6015.48萬、4131.54萬，扣非歸母凈利潤分別為-39.03萬、134.19萬、377.86萬。

　　其中，報(bào)告期內(nèi)軒宇智能經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為凈流出狀態(tài)，分別為-1977.12萬、-1396.65萬、-1976.82萬。同期軒宇空間經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額分別為-1283.73萬、1768.18萬、-3452.23萬。

　　值得注意的是，兩大標(biāo)的還存在較高的資產(chǎn)負(fù)債率。截至各報(bào)告期末，軒宇空間資產(chǎn)負(fù)債率分別為98.83%、91.48%、90.75%。軒宇智能資產(chǎn)負(fù)債率分別為99.5%、97.72%、67.91%。

　　對(duì)此，深交所在問詢函中要求上市公司補(bǔ)充說明標(biāo)的公司業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性、本次交易完成后形成商譽(yù)的具體金額、商譽(yù)減值對(duì)公司凈利潤的影響等。

　　上市公司方面，康拓紅外2015年5月登陸創(chuàng)業(yè)板。去年前三季度，康拓紅外實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.62億，同比增長11%；凈利潤4320.07萬，同比增長3.67%。截至報(bào)告期末，公司總資產(chǎn)8.34億，負(fù)債總額1.2億，資產(chǎn)負(fù)債率14.36%。

責(zé)任編輯：馬秋菊 SF186

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