愛瑪科技IPO繞不開的三大質疑

　　來源：北京商報

　　排隊半年左右的時間，愛瑪科技集團股份有限公司（以下簡稱“愛瑪科技”）近期收到證監會的首發申請反饋意見，這也意味著愛瑪科技沖擊A股的進程又進了一步。不過，作為一家電動自行車的研發、生產及銷售的明星企業，上市前夕突擊規避同業競爭、資金充裕仍擬募巨資以及與天津愛瑪體育用品有限公司（以下簡稱“愛瑪體育”）之間讓人看不懂的資產轉讓均是愛瑪科技IPO不可回避的質疑。

　　突擊規避同業競爭

　　在上市前夕，愛瑪科技突擊規避同業競爭成為發審委重點關注的問題。

　　招股書顯示，天津邦德富士達電動車有限公司（以下簡稱“天津邦德富士達”）成立于2015年2月11日，主營業務為電動自行車、電動三輪車、自行車及零部件制造、研發、加工、組裝、銷售及售后服務，天津邦德富士達為愛瑪科技實控人張劍持股51%的公司。

　　成立后，天津邦德富士達與愛瑪科技存在一些交易，諸如，2015年、2016年和2017年，愛瑪科技及江蘇愛瑪車業科技有限公司向天津邦德富士達出租房屋，確認房租收入分別為221萬元、295萬元和184.09萬元，而天津邦德富士達已于2018年3月20日注銷。

　　愛瑪科技還對一些關聯公司進行轉讓，張劍曾持有天津陸鷹車業有限公司（以下簡稱“天津陸鷹”）46%的股權，該公司主營業務為電動三輪車、電動自行車、自行車制造、加工、銷售等，董子維代張劍持有的天津陸鷹46%股權已于2018年4月4日轉讓給無關聯第三方。天津邦德富士達、天津陸鷹的相關運作中，愛瑪科技在招股書中表示為解決同業競爭問題。同時，為解決和避免天津小愛廣告有限公司（以下簡稱“小愛廣告”）與公司非主營業務之間的同業競爭，2018年1月2日，張劍之女張格格持有小愛廣告100%的股權轉讓給愛瑪科技，小愛廣告成為公司全資子公司。

　　在反饋意見中，證監會對天津陸鷹進行轉讓而不是并入公司體內的原因、天津邦德富士達注銷的原因、天津邦德富士達以及天津陸鷹由公司員工代持的原因及合理性等提出質疑。愛瑪科技董事會辦公室在回復采訪函中僅表示，針對公司實際經營中所面臨的同業競爭問題，公司進行了多重的考量與解決。

　　北京商報記者還注意到，天津小鳥車業有限公司、河南小鳥車業有限公司、小鳥車業有限公司均為張劍胞姐張紅家庭投資并控制的企業，這些企業主營業務包括電動車、自行車配件批發、零售及售后服務等。

　　關于其他近親屬控制的企業與愛瑪科技的關系，相關業務是否具有替代性、競爭性，是否有利益沖突等問題，愛瑪科技董事會辦公室表示，愛瑪科技獨立于發行人控股股東、實際控制人其他近親屬控制或具有重大影響的企業。不存在輸送利益的情形，亦不存在利用家族關系或其他控制關系控制或影響對方企業正常商貿活動的情形。公司控股股東承諾將不以任何方式直接或間接地從事或參與和股份公司相競爭的任何其他業務活動。

　　“不差錢”仍擬募巨資

　　向A股市場發起沖擊的愛瑪科技，在公司貨幣資金充裕的情況下，擬在上市后募資逾16億元的行為頗有一番“獅子大開口”之意。

　　招股書顯示，愛瑪科技擬在上市后募集資金約16.81億元，用于天津愛瑪車業科技有限公司電動車自行車整車及配件加工制造一期至六期項目、天津愛瑪車業科技有限公司電動自行車生產線技術改造項目等13個項目。

　　不過，愛瑪科技似乎并不缺錢。得益于公司業務規模不斷擴大，愛瑪科技的總資產從2015年末的約34.79億元增長至2017年末的約55.46億元。招股書顯示，愛瑪科技的流動資產占總資產的比重較大，2015年末、2016年末和2017年末，愛瑪科技流動資產的數額分別約23.07億元、42.37億元和41.46億元，各期末的流動資產占當期總資產比例分別為66.31%、75.1%、74.75%。

　　從資產結構看，愛瑪科技流動資產主要由貨幣資金、應收賬款、存貨和其他流動資產等構成。數據顯示，2015年末、2016年末和2017年末，愛瑪科技的貨幣資金余額分別約8.34億元、21.73億元、25.88億元，占總資產的比例分別為23.98%、38.52%及46.67%。

　　對比上述數據可以看出，報告期內愛瑪科技的貨幣資金余額呈逐年增長態勢。其中，2016年末愛瑪科技貨幣資金較2015年末增加約13.39億元，增幅為160.49%，主要原因系2016年末公司結構性存款規模較2015年末大幅增加。2017年末公司貨幣資金較2016年末增加約4.15億元，增幅為19.09%，主要原因系2017年末公司結構性存款金額的規模較2016年末進一步增加。

　　除此之外，2015-2017年，愛瑪科技的財務費用分別約為-2089.93萬元、-2871.1萬元和-9380.77萬元，財務費用主要為愛瑪科技的利息收入。

　　在募資項目中，愛瑪科技擬將募集的2.6億元用于補充流動資金。愛瑪科技表示，補充流動資金有利于保證公司生產經營所需資金、進一步優化資產負債結構，降低財務風險。

　　不過，愛瑪科技大手筆的募資行為遭到市場的質疑。在投融資專家許小恒看來，愛瑪科技貨幣資金較為充裕，存在“惡意圈錢”的嫌疑。當前，不少IPO公司到底是來股市圈錢還是來融資的，投資者不好判斷。一位滬上私募人士認為，判斷公司是否圈錢，最終取決于公司資金使用情況，需要綜合判斷。

　　對此，愛瑪科技董事會辦公室表示，公司希望借助資本市場，進一步保持公司在電動自行車行業的龍頭地位，完善提升產品品質，擴大產品市場占有率，有效地參與市場競爭，提升公司的競爭能力，促進公司的長遠發展，將來公司在產業發展方面尚存在較大的資金需求。為此，公司需要較多資金以為未來戰略發展提供支持。

　　與愛瑪體育的交易存疑

　　報告期內，愛瑪科技與愛瑪體育之間的交易也需要給發審委一個合理的解釋。

　　愛瑪體育成立于2012年6月，主營業務為自行車的研發、生產和銷售，彼時愛瑪科技持有愛瑪體育100%的股權。2015年3月，愛瑪科技將全資子公司愛瑪體育49%股權轉讓給天津三商投資管理有限公司（以下簡稱“三商投資”），將51%股權轉讓給天津富士達集團有限公司（以下簡稱“天津富士達”）。上述股權轉讓價格均按愛瑪體育截至2014年12月31日實收資本1億元確定，轉讓價款分別為4900萬元和5100萬元。

　　在轉讓之后，愛瑪科技與愛瑪體育發生大數額的交易，據招股書顯示，在2015-2017年期間，愛瑪科技向愛瑪體育銷售車架、摩拜自行車等，各年度對應的交易金額分別約559.22萬元、716.57萬元和4992.21萬元。

　　在反饋意見中，證監會要求愛瑪科技說明相關股權出售、資產購買的原因、定價依據、是否公允。愛瑪科技董事會辦公室在回復函中稱，2015年初，公司主力發展、經營電動自行車業務，將原經營的自行車業務全部納入愛瑪體育，并將愛瑪體育49%股權轉讓給三商投資，將51%股權轉讓給天津富士達。本次轉讓有利于當時公司聚焦發展電動自行車業務，集中資金、業務和人才等優勢資源，進一步拓展公司在電動自行車行業的市場份額，提升公司的核心競爭力。

　　而2018年1月，天津富士達將其持有的愛瑪體育51%股權以7785.86萬元轉讓給三商投資，2017年11月6日前，三商投資為愛瑪科技實際控制人控制的企業，而2017年11月6日后，公司股東喬保剛持股50%、公司董事劉建欣持股30%，喬保剛擔任三商投資執行董事及總經理之職。

緊接著，2018年1月24日，經愛瑪科技2018年第一次臨時股東大會審議，同意收購愛瑪體育的土地、房屋建筑物、機器設備、電子辦公設備、設備安裝工程及注冊商標等資產，經雙方協商確定含稅交易價格為30181.09萬元，截至評估基準日2017年12月31日，愛瑪體育納入評估范圍內的資產賬面價值為26722.02萬元，評估值31772.05萬元，增值率為18.9%。

　　在反饋意見中，證監會要求愛瑪科技披露對愛瑪體育采取資產收購模式而非收購股權的原因及合理性、交易的定價依據及公允性，以及是否存在利益輸送情形。

　　愛瑪科技董事會辦公室表示，2018年初，鑒于共享出行市場呈現較好的發展態勢，公司依托自身行業資源和品牌優勢決定開展了共享單車業務和傳統自行車生產加工和銷售業務。但由于生產場地的限制，公司自行車業務產能不足導致發展受限，為進一步整合自行車業務資源，解決自行車產能受限問題，公司決定收購愛瑪體育資產，進一步做大做強自行車產業規模。

　　愛瑪科技董事會辦公室還稱，公司與愛瑪體育之間在轉讓后發生的關聯交易，均為各方正常生產經營所需，交易具有合理性和真實性，交易價格由交易雙方參考市場價格協商確定，交易價格公允，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

　　北京商報記者 董亮 劉鳳茹

《電鰻快報》