商贏環(huán)球股份有限公司 關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示: 根據(jù)公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司擬與欣然投資公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為欣然投資公司持有商贏醫(yī)院管理公司 40%的股權(quán)，現(xiàn)欣然投資公司擬將其持有商贏醫(yī)院管理公司 30%的股權(quán)以人民幣 1 元的價格轉(zhuǎn)讓給公司。本次交易完成后，商贏醫(yī)院管理公司各股東的持股比例如下：恒贏商貿(mào)公司占比 60%、公司占比 30%、欣然投資公司占比 10%。 公司涉足互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療領(lǐng)域尚處于探索階段，該項(xiàng)目尚處于試營業(yè)期間，標(biāo)的資產(chǎn)目前的凈資產(chǎn)及凈利潤均為負(fù)數(shù)，營業(yè)收入較少(為人民幣 2 萬余元)。

        公司將在對充分認(rèn)識的基礎(chǔ)上，力求為投資者帶來良好的投資回報，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第七屆董事會第 43 次臨時會議審議通過，關(guān)聯(lián)董 事已回避表決，本次關(guān)聯(lián)交易在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。 至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián) 人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易累計發(fā)生 9 次，累計發(fā)生額為人民幣 16,439.77萬元。 本次關(guān)聯(lián)交易未導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

        一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的概述 根據(jù)商贏環(huán)球股份有限公司(以下簡稱“公司”)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合當(dāng)前的經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r，公司擬與上海欣然投資管理咨詢有限公司(以下簡稱“欣然投資公司”，公司董事長羅俊先生持有其 90%的股份)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主 院管理公司”)40%的股權(quán)，現(xiàn)欣然投資公司擬將其持有商贏醫(yī)院管理公司 30%的股權(quán)以人民幣 1 元的價格轉(zhuǎn)讓給公司。本次交易完成后，商贏醫(yī)院管理公司各股東的持股比例如下：恒贏商貿(mào)(上海)有限公司(以下簡稱“恒贏商貿(mào)公司”，公司實(shí)際控制人楊軍先生亦為恒贏商貿(mào)公司的實(shí)際控制人)占比 60%、公司占比30%、欣然投資公司占比 10%。 因公司實(shí)際控制人楊軍先生亦為恒贏商貿(mào)公司的實(shí)際控制人、公司董事長羅俊先生持有欣然投資公司 90%的股份、范瑤瑤女士持有欣然投資公司 10%的股份且在過去 12 個月內(nèi)曾任公司董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，恒贏商貿(mào)公司、欣然投資公司為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 本次公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會第 43 次臨時會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，本次關(guān)聯(lián)交易在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。 至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易累計發(fā)生 9 次，累計發(fā)生額為人民幣 16,439.77 萬元。

        二、關(guān)聯(lián)方介紹 1、恒贏商貿(mào)(上海)有限公司基本情況 企業(yè)名稱：恒贏商貿(mào)(上海)有限公司 注冊地址：上海市徐匯區(qū)欽州路 231 弄 21 號 108 室 注冊資本：150 萬美元 法定代表人：林哲明 成立日期：2017 年 10 月 23 日 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1FRAC89X 經(jīng)營范圍：從事服裝鞋帽、針紡織品(棉花除外)、床上用品、箱包、皮革制品、工藝禮品(文物除外)、化妝品、鐘表、家用電器、五金交電、電子產(chǎn)品、建材的銷售。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 有限公司間接持有恒贏商貿(mào)公司 100%股權(quán)，公司實(shí)際控制人楊軍先生亦為港大零售國際控股有限公司實(shí)際控制人。 關(guān)聯(lián)關(guān)系：因公司實(shí)際控制人楊軍先生亦為恒贏商貿(mào)公司的實(shí)際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，恒贏商貿(mào)公司為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。 最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：截至 2018 年 12 月 31 日，資產(chǎn)總額為人民幣 1,262,857.36 元，負(fù)債總額為人民幣-1,992.22 元，凈資產(chǎn)為人民幣 1,264,849.58元，營業(yè)收入為人民幣 0 元，凈利潤為人民幣-148,805.19 元。 2、上海欣然投資管理咨詢有限公司基本情況 企業(yè)名稱：上海欣然投資管理咨詢有限公司 注冊地址：中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)浦東大道 2123 號 3106 室 注冊資本：人民幣 50 萬元 法定代表人：羅俊 成立日期：2007 年 5 月 21 日 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 統(tǒng)一社會信用代碼：913101156624311683 經(jīng)營范圍：投資管理咨詢、企業(yè)管理咨詢,企業(yè)形象策劃,會展服務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 股東結(jié)構(gòu)：根據(jù)工商登記信息顯示，公司董事長羅俊先生持有欣然投資公司90%的股份、范瑤瑤女士持有欣然投資公司 10%的股份。 關(guān)聯(lián)關(guān)系：因公司董事長羅俊先生持有欣然投資公司 90%的股份、范瑤瑤女士持有欣然投資公司 10%的股份且在過去 12 個月內(nèi)曾任公司董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，欣然投資公司為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。 最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：截至 2018 年 12 月 31 日，資產(chǎn)總額為人民幣 131,576.70 元，負(fù)債總額為人民幣 0 元，凈資產(chǎn)為人民幣 131,576.70 元，營業(yè)收 入為人民幣 0 元，凈利潤為人民幣 0 元。 企業(yè)名稱：商贏醫(yī)院管理(上海)有限公司 注冊地址：上海市徐匯區(qū)欽州路 201 號 注冊資本：人民幣 20 萬元 法定代表人：羅俊 成立日期：2019 年 5 月 28 日 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 統(tǒng)一社會信用代碼：91310104MA1FRH0M6F 經(jīng)營范圍：物業(yè)管理，供應(yīng)鏈管理服務(wù)，醫(yī)療用品及器材零售，市場調(diào)查(不得從事社會調(diào)查、社會調(diào)研、民意調(diào)查、民意測驗(yàn))，信息技術(shù)咨詢服務(wù)，會議、展覽及相關(guān)服務(wù)，生物技術(shù)推廣服務(wù)，以下限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營：營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。】 股東結(jié)構(gòu)：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易前，根據(jù)工商登記信息顯示，商贏醫(yī)院管理公司各股東的持股比例為恒贏商貿(mào)公司占比 60%、欣然投資公司占比 40%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，商贏醫(yī)院管理公司各股東的持股比例為恒贏商貿(mào)公司占比60%、公司占比 30%、欣然投資公司占比 10%。 主要財務(wù)指標(biāo)：截至 2019 年 8 月 31 日，資產(chǎn)總額為人民幣 5,549,723.2 元、 負(fù)債總額為人民幣 9,095,502.92 元、凈資產(chǎn)為人民幣-3,545,779.72 元、營業(yè)收入為人民幣 20,379.04 元、凈利潤為人民幣-3,545,779.72 元。 對外投資情況：根據(jù)工商登記信息顯示，截至目前，商贏醫(yī)院管理公司持有商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療(上海)有限公司 100%的股權(quán)(以下簡稱“商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療公司”)，商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療公司持有商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院(上海)有限公司(上海商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院)100%的股權(quán)。 上海商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院已于 2019 年 5 月取得了《中華人民共和國醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí) 業(yè)許可證》，經(jīng)核準(zhǔn)登記，準(zhǔn)予執(zhí)業(yè)，其依托于復(fù)旦大學(xué)附屬婦產(chǎn)科醫(yī)院，系上海市衛(wèi)生健康委員會批準(zhǔn)的上海第一家獲得“醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證”的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院。 100%(間接持有) 恒贏商貿(mào)(上海)有限公司 上海欣然投資管理咨詢有限公司 60% 40% 商贏醫(yī)院管理(上海)有限公司 (注冊資本 20 萬元) 100% 商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療(上海)有限公司 (注冊資本 3,000 萬元) 100% 商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院(上海)有限公司(上海商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院) (注冊資本 5,000 萬元) 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 港大零售國際控股有限公司 100%(間接持有) 恒贏商貿(mào)(上海)有限公司 商贏環(huán)球股份有限公司 上海欣然投資管理咨詢有限公司 60% 30% 10% 商贏醫(yī)院管理(上海)有限公司 (注冊資本 20 萬元) 100% 商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療(上海)有限公司 (注冊資本 3,000 萬元) 100% 商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院(上海)有限公司(上海商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院) (注冊資本 5,000 萬元) 商贏醫(yī)院管理公司旗下公司情況： 1、商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療(上海)有限公司的基本情況 企業(yè)名稱：商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療(上海)有限公司 注冊地址：上海市徐匯區(qū)欽州路 201 號 619 室 注冊資本：人民幣 3,000 萬元 法定代表人：羅俊 成立日期：2018 年 11 月 13 日 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 統(tǒng)一社會信用代碼：91310104MA1FREXD40 經(jīng)營范圍：營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)，計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)科技、醫(yī)藥科技、生物科技、計算機(jī)科技、計算機(jī)軟件科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢，計算機(jī)系統(tǒng)集成，計算機(jī)軟件及輔助設(shè)備的銷售，營養(yǎng)健康咨詢，商務(wù)信息咨詢，會務(wù)服務(wù)，展覽展示服務(wù)，市場營銷策劃，設(shè)計、制作、代理、發(fā)布各類廣告，計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計施工，體育用品、健身器材、化妝品、日用百貨、電子產(chǎn)品、一類醫(yī)療器械的銷售。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 股東結(jié)構(gòu)：商贏醫(yī)院管理公司持有商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療公司 100%股權(quán)。 主要財務(wù)指標(biāo)：截至 2019 年 8 月 31 日，資產(chǎn)總額為人民幣 5,149,747.2 元， 負(fù)債總額為人民幣 8,695,502.92 元，凈資產(chǎn)為人民幣-3,545,755.72 元，營業(yè)收入為人民幣 20,379.04 元，凈利潤為人民幣-3,545,755.72 元。 2、商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院(上海)有限公司的基本情況 企業(yè)名稱：商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院(上海)有限公司 注冊地址：上海市徐匯區(qū)徐虹中路 8 號 注冊資本：人民幣 5,000 萬元 法定代表人：羅俊 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 統(tǒng)一社會信用代碼：91310104MA1FRHAF2M 經(jīng)營范圍：營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu),物業(yè)管理,供應(yīng)鏈管理服務(wù)，醫(yī)療用品及器材零售，市場調(diào)查(不得從事社會調(diào)查、社會調(diào)研、民意調(diào)查、民意測驗(yàn))，信息技術(shù)咨詢服務(wù)，會議、展覽及相關(guān)服務(wù)，生物技術(shù)推廣服務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 股東結(jié)構(gòu)：商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療公司持有商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院(上海)有限公司 100%的股權(quán)。 主要財務(wù)指標(biāo)：截至本公告日，暫無財務(wù)數(shù)據(jù)。

        四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容 出讓方：上海欣然投資管理咨詢有限公司 受讓方：商贏環(huán)球股份有限公司 鑒于出讓方持有商贏醫(yī)院管理(上海)有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”) 的 40%股權(quán)，其中認(rèn)繳出資額為人民幣 8 萬元，現(xiàn)已實(shí)繳出資額人民幣 0 元。現(xiàn) 出讓方擬將其在目標(biāo)公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方對目標(biāo)公司及其控股子公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況等情況均已充分了解，同意接收出讓方所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司的部分股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，達(dá)成協(xié)議如下： 1、雙方一致同意，由出讓方將其所持有的目標(biāo)公司的 30%股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”，標(biāo)的股權(quán)的認(rèn)繳出資額為人民幣 6 萬元，實(shí)繳出資額人民幣 0 元)以出讓價人民幣 1 元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方。 雙方一致確認(rèn)，出讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方的標(biāo)的股權(quán)，其所對應(yīng)的未實(shí)繳出資額為人民幣 6 萬元，應(yīng)由受讓方按公司章程規(guī)定繳付給公司。 2、支付方式：本協(xié)議簽訂后由受讓方將人民幣 1 元轉(zhuǎn)讓款支付給出讓方。 3、自本協(xié)議生效之日起，標(biāo)的股權(quán)相應(yīng)的權(quán)利和/或權(quán)益，以及義務(wù)和/或責(zé)任，由受讓方享受和承擔(dān)。 4、本協(xié)議壹式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報工商部門備案貳份。自簽字之日生效。 目前，上述公司經(jīng)營和財務(wù)狀況正常，具備履約能力。 六、本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響 本次公司與關(guān)聯(lián)方共同投資商贏醫(yī)院管理公司，將有利于公司抓住在互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療領(lǐng)域的發(fā)展先機(jī)，推動互聯(lián)網(wǎng)線上-線下醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的聯(lián)動發(fā)展，為公司尋求新的利潤增長點(diǎn)，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力，符合公司和全體股東的利益。 商贏醫(yī)院管理公司旗下?lián)碛幸焉暇€的依托于復(fù)旦大學(xué)附屬婦產(chǎn)科醫(yī)院的上海商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院，其系上海市衛(wèi)生健康委員會批準(zhǔn)的上海第一家獲得“醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證”的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院，能夠?yàn)閺?fù)診患者提供掛號預(yù)約、圖文問診、視頻問診，遠(yuǎn)程會診、方便門診、公益義診等服務(wù)，并對相同診斷的常見病、慢性病疾病在線開具電子處方。本次交易前該項(xiàng)目已投入將近1000萬元。目前，上海商贏互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院的網(wǎng)站、手機(jī)APP、微信公眾號及小程序均已進(jìn)入試運(yùn)營階段。 本次公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，符合公司和全體股東的利益。

        七、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險分析 1、本次公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易符合公司戰(zhàn)略與生態(tài)整合的需要，但由于互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療行業(yè)尚處于培育期，相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求尚不完善，公司在經(jīng)營過程中可能面臨互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療政策變化的風(fēng)險。 2、在整合過程中，公司可能面對醫(yī)療、電商，線上、線下轉(zhuǎn)化的運(yùn)營風(fēng)險。此外，隨著互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療行業(yè)參與者的增加，行業(yè)競爭或日趨激烈，存在市場競爭風(fēng)險。 3、公司涉足互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療領(lǐng)域尚處于探索階段，該項(xiàng)目尚處于試營業(yè)期間，標(biāo)的資產(chǎn)目前的凈資產(chǎn)及凈利潤均為負(fù)數(shù)，營業(yè)收入較少(為人民幣2萬余元)。 公司將在對風(fēng)險因素充分認(rèn)識的基礎(chǔ)上，力求為投資者帶來良好的投資回報，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 2019 年 9 月 6 日，公司第七屆董事會第 43 次臨時會議以 4 票同意，0 票反 對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事羅俊先生、楊軍先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。 九、獨(dú)立董事意見 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事對公司第七屆董事會第 43 次臨時會議審議的《關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，在經(jīng)過充分溝通、認(rèn)真調(diào)查后，本著勤勉盡責(zé)的原則，對此議案發(fā)表如下獨(dú)立意見： 1、本次提交公司董事會審議的《關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》在提交董事會審議前已經(jīng)我們的事前認(rèn)可，我們同意將上述議案提交董事會審議。 2、本次公司擬與關(guān)聯(lián)方共同投資商贏醫(yī)院管理(上海)有限公司，將有利于公司抓住在互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療領(lǐng)域的發(fā)展先機(jī)，推動互聯(lián)網(wǎng)線上-線下醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的聯(lián)動發(fā)展，為公司尋求新的利潤增長點(diǎn)，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力，符合公司和全體股東利益。 3、公司第七屆董事會第 43 次臨時會議在對《關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行表決時，公司關(guān)聯(lián)董事予以回避，董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定的要求，不存在損害上市公司及股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東及中小股東利益的情形。 綜上所述，我們同意本次公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

        十、上網(wǎng)公告附件 1、 獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見; 2、 獨(dú)立董事獨(dú)立意見。 1、《公司第七屆董事會第 43 次臨時會議決議》; 2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

        特此公告。 商贏環(huán)球股份有限公司 2019 年 9 月 10 日

《電鰻快報》