《電鰻財(cái)經(jīng)》文/李笑笑

        2020 年 5月 29 日，四川迅游網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“迅游科技”或“公司”)披露《關(guān)于簽署成都雨墨科技有限公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)協(xié)議的公告》，創(chuàng)業(yè)板公司管理部就公告中延期支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)向你公司發(fā)出關(guān)注函，公司于 6 月 8日回函并對(duì)外披露，上述事項(xiàng)已于 6 月 9日經(jīng)你公司股東大會(huì)審議通過。針對(duì)上述事項(xiàng)及公司的回函，公司及補(bǔ)償方需按照《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)—上市 公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》 (以下簡(jiǎn)稱“4 號(hào)指引”)的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步予以回復(fù)說明。

        1. 根據(jù) 4 號(hào)指引，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等 自身無法控制的客觀原因外，變更承諾須滿足“承諾確已無法履行或 者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益”的前置條件。請(qǐng)你公司及各補(bǔ) 償方詳細(xì)論證本次延期支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否符合 4 號(hào)指引的規(guī)定，并在 此基礎(chǔ)上充分說明本次延期的合理性。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明股東大會(huì)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)協(xié)議的議案》是否合規(guī)、是否有利于維護(hù)公司權(quán)益。 請(qǐng)律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確專業(yè)意見。

        2. 請(qǐng)結(jié)合各補(bǔ)償方的資產(chǎn)狀況、所持雨墨科技股權(quán)及估值情況等，核實(shí)說明各補(bǔ)償方未按協(xié)議約定履行補(bǔ)償義務(wù)的原因及合理性，各補(bǔ)償方是否不具有補(bǔ)償能力，是否惡意規(guī)避補(bǔ)償義務(wù)，是否損害上 市公司利益。

        3. 回函顯示，截至 2019 年末，雨墨科技合并報(bào)表可供分配利潤 為 36,308.23 萬元，母公司報(bào)表可供分配利潤為 24,451.38 萬元，合并 報(bào)表貨幣資金為 8,280.09 萬元。雨墨科技 2017 年、2018 年、2019 年 均未進(jìn)行現(xiàn)金分紅，2020 年擬進(jìn)行 3,000 萬元的現(xiàn)金分紅，其中各補(bǔ)償方可分得約 1,605 萬元。

        (1)請(qǐng)說明補(bǔ)償方首期僅以獲得的 1,605 萬元分紅款中的 300 萬 元履行其補(bǔ)償義務(wù)的原因及合理性，說明該延期方案是否存在規(guī)避補(bǔ)償義務(wù)的嫌疑，是否損害上市公司利益。

        (2)補(bǔ)償方以 4處房產(chǎn)提供抵押擔(dān)保，請(qǐng)結(jié)合 4 處房產(chǎn)的具體情 況，包括產(chǎn)權(quán)歸屬、房產(chǎn)狀態(tài)、是否存在權(quán)利限制、評(píng)估估值情況等，核實(shí)說明上述房產(chǎn)能否足額覆蓋業(yè)績(jī)補(bǔ)償及資金占用費(fèi)。

        (3)說明你公司已采取和擬采取的追償措施，以及你公司董事、高級(jí)管理人員是否勤勉盡責(zé)。

        公司及各補(bǔ)償方就上述事項(xiàng)做出書面說明，在 2020 年 6 月 11 日前將有關(guān)說明材料報(bào)送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對(duì)外披露，并抄送四川證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

《電鰻快報(bào)》