《電鰻快報》文/李笑笑

11月18日，凱瑞德控股股份有限公司（以下簡稱“*ST凱瑞”或“公司”、“凱瑞德”）發布公告稱，2017年12月19日，公司收到中國證監會《調查通知書》（編號：稽查總隊調查通字171519 號），因公司信息披露涉嫌違反證券法律規定，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查。調查期間公司全面配合中國證監會的調查工作，同時嚴格按照相關法律法規及監管要求 履行信息披露義務。公司已于 2017 年 12 月 21 日在指定信息披露媒體上發布了《關于收到中國證券監督管理委員會調查通知書的公告》（公告編號：2017-L112）、《關于股票存在被暫停上市風險的提示性公告》（公告編號：2017-L113）。根據規定，公司每月發布一次《立案調查事項進展暨風險提示公告》（詳見公司于指定信息披露媒體發布的相關公告）。

2019 年 7 月 16 日，公司收到中國證監會下發的關于立案事項（稽查總隊調查通字 171519 號）的《行政處罰事先告知書》（處罰字【2019】89 號）。2019 年 11 月 15 日，公司收到中國證監會下發的立案事項（稽查總隊調查通字 171519 號）的《行政處罰決定書》【2019】119 號。

《行政處罰決定書》顯示：

當事人:凱瑞德控股股份有限公司,住所:山東省德州市順河西路 18 號。

吳聯模,男,1972 年 2 月出生,時為凱瑞德實際控制人、董事長,住址:浙江省 杭州市濱江區彩虹城 32 座 3 單元 302。

張彬,男,1972 年 11 出生,時為凱瑞德董事、董事會秘書兼副總經理,住址: 山東省德州市德城區順河西路 18 號院 129 號。

劉書艷,女,1974 年 10 月出生,時為凱瑞德董事、副總經理兼財務總監,住址: 山東省德州市順河西路 18 號 1 排 47 號。

謝曙,男,1975 年 11 出生,時為凱瑞德總經理。住址:北京市西城區西交民巷 17 號。 張林劍,男,1970 年 10 出生,時為凱瑞德獨立董事,住址:河北省張家口市橋 東區緯一東路 17 號奧林星城 10 棟 2 單元 1305 室。

趙偉,男,1980 年 11 月出生,時為凱瑞德獨立董事,住址: 北京市海淀區海淀 南路東 4 樓 1401 號。

饒大程,男,1975 年 12 月出生,時為凱瑞德監事會主席,住址:浙江省杭州市 濱江區彩虹城 21 幢 1 單元 2403 室。

程萬超,男,1986 年 1 月出生,時為凱瑞德監事,住址:北京市大興區黃村鎮北 程莊村東路西一排 1 號。

劉滔,男,1987 年 8 月出生,時為凱瑞德監事,住址:山東省淄博市博山區疊陽 路西寨小區 33 號樓 1 單元 302 號。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,中國證 監會對凱瑞德信息披露違法行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了 作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

未按照規定披露與阿克蘇信誠城建房地產開發有限公司之間的重大訴訟 2013 年 2 月 5 日、3 月 7 日、4 月 11 日,凱瑞德先后與阿克蘇信誠城建房地產開發有限公司(以下簡稱阿克蘇信誠)簽署 3 份借款協議,分別約定向阿克蘇信誠借款 3,000 萬元、740 萬元、700 萬元,擔保人為凱瑞德控股股東浙江第五季實 業有限公司(以下簡稱第五季實業)和凱瑞德實際控制人吳聯模,借款期限屆滿日 均為2015年3月5日。之后,阿克蘇信誠分別向凱瑞德實際提供借款3,000萬元、744 萬元、700 萬元。

由于借款期限屆滿后凱瑞德未按約定償還借款本息,阿克蘇信誠將凱瑞德及 擔保人第五季實業、吳聯模起訴至新疆維吾爾自治區阿克蘇地區中級人民法院 (以下簡稱阿克蘇中院)。2015 年 9 月 6 日,阿克蘇中院查封凱瑞德名下 1 宗土地 和 2 處房產;同日,凱瑞德簽收了阿克蘇中院送達的涉及上述 3 筆借款的 3 起訴訟 的應訴通知書、訴狀、民事裁定書等材料。2015 年 10 月 9 日,凱瑞德、第五季 實業、吳聯模委托浙江浙經律師事務所的胡某、夏某航作為 3 起訴訟的代理人。 阿克蘇中院 2015 年 10 月 14 日對第一筆、第二筆借款訴訟作出判決,2015 年 10 月 16 日對第三筆借款訴訟作出判決,分別判決凱瑞德向阿克蘇信誠償還借款本 息 4,420 萬元、1,205.28 萬元、1,120 萬元(合計金額 6,745.28 萬元),第五季實 業、吳聯模承擔連帶清償責任。2015 年 10 月 22 日凱瑞德、第五季實業、吳聯 模簽收了判決書(3 人代理律師代為簽收)。

2015 年 12 月 14 日,因凱瑞德、第五季實業、吳聯模未履行 3 份判決書確定 的還款義務,阿克蘇信誠向阿克蘇中院申請強制執行。2016 年 1 月 12 日阿克蘇中院責令凱瑞德、第五季實業、吳聯模履行付款義務,因凱瑞德、第五季實業、 吳聯模未履行付款義務,2016 年 1 月 15 日阿克蘇中院作出執行裁定書,并于 2016 年 3 月 15 日、16 日請德州市房產管理中心、德州市國土資源局協助查封、凍結 凱瑞德名下的數十處房產和 1 宗土地。2016 年 3 月 28 日凱瑞德歸還阿克蘇信誠 借款 3,944 萬元,2016 年 3 月 29 日阿克蘇信誠向阿克蘇中院申請解除因 3 起訴 訟對凱瑞德土地、房產所釆取的保全措施;同日,阿克蘇中院裁定解除對凱瑞德名 下土地、房產的查封、凍結。

對上述重大訴訟事項,凱瑞德未及時進行披露。2016 年 1 月 4 日,凱瑞德在 《關于公司一宗土地及房產被查封的公告》中披露了第二筆借款訴訟,但未披露 其他 2 起訴訟;同時,凱瑞德在《2015 年年度報告》中仍僅披露了第二筆借款訴 訟,未披露其他 2 起訴訟,且宣稱“本報告期公司無重大訴訟、仲裁事項”。

二、未按照規定披露與德州銀行股份有限公司西城支行之間的重大訴訟

2015 年 5 月 29 日,凱瑞德與德州銀行股份有限公司西城支行(以下簡稱德州 銀行西城支行)簽訂流動資金借款合同,約定向德州銀行西城支行借款金額 3,000 萬元,借款期限 6 個月,擔保人為山東德棉集團有限公司(以下簡稱德棉集 團)、山東雙企集團有限公司(以下簡稱雙企集團)和吳聯模。當日,德州銀行西城支行將借款 3,000 萬元轉入凱瑞德銀行賬戶。

2015 年 7 月 31 日(借款期限屆滿前),德州銀行西城支行向山東省德州市中 級人民法院(以下簡稱德州中院)提交訴前保全申請,申請德州中院對凱瑞德、徳 棉集團價值 3,500 萬元的財產進行訴前保全。2015 年 8 月 3 日,德州中院裁定查 封凱瑞德、德棉集團銀行存款 3,500 萬元或者其他等值財產;當日,德州中院請德 州市國土資源局協助查封德棉集團名下 2 宗土地,后于 2015 年 8 月 26 日將查封 凱瑞德、德棉集團財產的民事裁定書送達凱瑞德。2015 年 8 月 25 日，德州銀行 西城支行向德州中院起訴凱瑞德、德棉集團、雙企集團和吳聯模，請求法院判令 凱瑞德償還借款本息 3,194.49 萬元，并判令德棉集團、雙企集團和吳聯模承擔 連帶清償責任。2015 年 8 月 27 日，德州中院將應訴通知書、起訴狀副本等材料 郵寄給凱瑞德，凱瑞德 2015 年 8 月 28 日簽收。2016 年 1 月 29 日，德州銀行西 城支行向德州中院申請解除對德棉集團 2 宗土地的查封，變更為查封凱瑞德名下 的 1 宗土地和 2 處房產；當日和次日，德州中院分別查封凱瑞德名下的 1 宗土地、 2 處房產。2016 年 3 月 23 日，德州中院判決凱瑞德償還 3,000 萬元借款的本息， 德棉集團、雙企集團和吳聯模承擔連帶清償責任。2016 年 3 月 29 日，德州中院 向凱瑞德送達判決書，凱瑞德當日簽收。2016 年 4 月 8 日，德州銀行西城支行 向德州中院申請解除對凱瑞德名下 1 宗土地和 2 處房產的查封；當日，德州中院 解除查封。

 對上述重大訴訟相關事項，凱瑞德未及時進行披露。同時凱瑞德在《2015 年年度報告》《2016 年半年度報告》中宣稱“本報告期公司無重大訴訟、仲裁 事項”。

以上事實，有相關公告、借款合同、司法文書、會議決議詢問筆錄等證據證 明，足以認定。

凱瑞德未及時披露重大訴訟的行為，違反了《證券法》第六十七條第二款第 十項關于上市公司在發生重大訴訟時應當立即報送臨時報告并予公告的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“上市公司。……未按照規定披露信息” 的違法行為。凱瑞德在《2015 年年度報告》《2016 年半年度報告》中未如實披 露重大訴訟的行為，違反了《證券法》第六十三條關于“發行人、上市公司依法 披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏”的規定，構成《證券法》第百九十三條第一款所述“上市公司。…所披露的 信息有虛假記載”的違法行為。

對凱瑞德未依法披露重大訴訟的違法行為，負有保證凱瑞德所披露的信息真 實、準確、完整、及時、公平法定責任的董事、監事、高級管理人員為責任人員，其中凱瑞德時任董事長吳聯模直接參與涉案訴訟并知悉相關情況，是直接負責的 主管人員；時任董事會秘書張彬(兼任董事、副總經理)知悉凱瑞德被訴訟但未按 規定組織相關信息披露工作，是直接負責的主管人員。在凱瑞德《2015 年年度 報告》《2016 年半年度報告》上保證凱瑞德信息披露真實、準確、完整的其他 董事、監事和高級管理人員即劉書艷、謝曙、張林劍、趙偉、饒大程、程萬超、劉滔是其他直接責任人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》 一百九十三條第一款的規定，中國證監會決定：

 一、對凱瑞德控股股份有限公司給予警告，并處以 60 萬元的罰款；

二、對吳聯模給予警告，并處以 30 萬元的罰款；

三、張彬給予警告，并處以 10 萬元的罰款；

四、對劉書艷給予警告，并處以 5 萬元的罰款；

五、對謝曙、張林劍、趙偉、饒大程、程萬超、劉滔給予警告，并分別處以 3 萬元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起 15 日內，將罰款匯交中國證券監 督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬 號:7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑 證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起 60 日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議， 也可在收到本處罰決定書之日起 6 個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政 訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

《電鰻快報》注意到，根據《處罰決定書》中認定的事實，上述涉及的違法行為未觸及《深圳證券交易所股票上市規則》第 13.2.1 條第（七）項至第（九）項及《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條和第五條規定的重大違法強制退市的情形。

《電鰻快報》