《電鰻快報(bào)》文/張凌云

        2019年12月9日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)華燦光電股份有限公司(以下簡稱“華燦光電”)下發(fā)關(guān)注函，2019 年 12 月 6 日晚間，華燦光電披露股東大會(huì)通知擬審議出售和諧芯光(義烏)光電科技有限公司(以下簡稱“和諧光電”)100%股權(quán)事項(xiàng)，創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)此表示關(guān)注。根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》，股東大會(huì)通知應(yīng)當(dāng)充分完整披露有助于股東對(duì)擬討論事項(xiàng)作出合理判斷的所有資料或解釋，華燦光電需對(duì)出售和諧光電事項(xiàng)補(bǔ)充披露以下信息：

        1.根據(jù)公司提供的和諧光電評(píng)估報(bào)告，該標(biāo)的 2019 年度將大概率無法完成業(yè)績承諾、2020 年以后業(yè)績將大幅增長，結(jié)合評(píng)估報(bào)告、處置對(duì)價(jià)收款安排、業(yè)績補(bǔ)償?shù)惹闆r量化分析說明對(duì)外處置與繼續(xù)持有該標(biāo)的對(duì)公司利潤及現(xiàn)金流的具體影響你公司的處置安排是否有助于業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人規(guī)避補(bǔ)償義務(wù)，是否存在損害上市公司利益的情形。

        2.交易對(duì)手方天津海華新科技有限公司(以下簡稱“天津海華新”)將以現(xiàn)金方式分四期支付和諧光電處置價(jià)款 19.6 億元，其中 9.6 億元 尾款將于 2020 年 6 月 30 日前支付完畢。

        (1)補(bǔ)充說明和諧光電處置對(duì)價(jià)的回收安排與公司改善流動(dòng)性需求的交易目的是否匹配。

        (2)天津海華新目前增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的進(jìn)展情況，交易資金真實(shí)來源及目前實(shí)繳情況。

        (3)分析說明和諧光電處置對(duì)價(jià)各回收階段的履約風(fēng)險(xiǎn)，公司分別采取何種風(fēng)險(xiǎn)防范措施以充分保障上市公司利益。

        3.進(jìn)一步核查說明天津海華新各合伙人、出資方、實(shí)控人及其 董監(jiān)高人員與公司、公司前十名股東及董監(jiān)高人員、和諧光電股東及董監(jiān)高人員、和諧光電業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人之間等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 或?qū)е律鲜泄緦?duì)其利益傾斜的其他關(guān)系，前述各方就本次出售和諧 光電是否簽署其他協(xié)議或存在其他安排。請(qǐng)律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

        4.評(píng)估報(bào)告顯示，截至 2019 年 6 月 30 日，和諧光電 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為 18.58 億元。

        (1)補(bǔ)充披露資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告附件中有關(guān)和諧光電資產(chǎn)評(píng)估過程及具體參數(shù)等內(nèi)容。

        (2)根據(jù)公司報(bào)備文件，本次評(píng)估預(yù)測和諧光電 2020 年至 2022 年主營業(yè)務(wù)收入平均增速為 43.4%，其中磁傳感器產(chǎn)品銷量增速平均為 40%，加速度計(jì)產(chǎn)品銷量增速平均為 24.18%。請(qǐng)結(jié)合和諧光電 目前經(jīng)營情況、主要客戶情況、產(chǎn)品在手訂單情況等，分析說明和諧 光電 2020 年以后業(yè)績大幅增長的原因及合理性，是否存在通過做高 未來盈利預(yù)測數(shù)調(diào)高評(píng)估價(jià)值的情形。

        (3)公司 2018 年 3 月收購和諧光電時(shí)以 2016 年 12 月 31 日的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)基礎(chǔ)，評(píng)估作價(jià) 17.2 億元。請(qǐng)對(duì)比說明前述評(píng)估時(shí) 2017 年至 2019 年業(yè)績預(yù)測數(shù)與實(shí)際情況的差異，說明產(chǎn)生重大差異的原因及合理性、前次資產(chǎn)評(píng)估是否存在虛高的情形。

        《電鰻快報(bào)》將對(duì)上述問題回復(fù)保持關(guān)注。

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