證券代碼：688188 證券簡稱：柏楚電子 上海柏楚電子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃 (草案) 上海柏楚電子科技股份有限公司 二零一九年十二月 聲 明 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

        本公司所有激勵對象承諾，公司因c文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或權(quán)益歸屬安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。 特別提示 一、本激勵計劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第四號——股權(quán)激勵信息披露指引》等有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和《上海柏楚電子科技股份有限公司章程》制訂。

        二、本激勵計劃采取的激勵工具為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第四號——股權(quán)激勵信息披露指引》所規(guī)定的第二類限制性股票，股票來源為本公司向激勵對象定向發(fā)行人民幣普通股股票(A股)。 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司增發(fā)的人民幣普通股股票(A 股)，該等股票將在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權(quán)利，并且該限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)等。

        三、本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量 100萬股，占本激勵計劃草案公告 時公司股本總額 10000 萬股的 1.00%;其中首次授予 88.90 萬股，占本激勵計劃 公告日公司股本總額 10000 萬股的 0.8890%;預(yù)留 11.10 萬股，占本激勵計劃公 告日公司股本總額 10000 萬股的 0.1110%。預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的11.10%。 本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 1.00%。

        四、本計劃限制性股票的授予價格為 34.29 元/股。在本激勵計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象獲授限制性股票前，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票授予價格和數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃相關(guān)規(guī)定予以相應(yīng)的調(diào)整。 五、本激勵計劃激勵對象共計 48 人，占公司員工總?cè)藬?shù)(截止 2019 年 11 月 30 日公司員工總?cè)藬?shù)為 198 人)的 24.24%，包括業(yè)務(wù)骨干、技術(shù)骨干及董事 會認為需要激勵的其他人員(不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女)。預(yù)留激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。 六、本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 72 個月。激勵對象在同時達成公司層面業(yè)績考核及激勵對象個人層面績效考核的前提下，可按本計劃約定的比例進行歸屬。

        七、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的下列情形： (一)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (二)最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (三)上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; (四)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的; (五)中國證監(jiān)會認定的其他情形。 八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵對象的下列情形： (一)最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選; (二)最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選; (三)最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施; (四)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的; (五)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的; (六)證監(jiān)會認定的其他情形。 九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 十、本激勵計劃由公司董事會薪酬與考核委員會擬訂，提交公司董事會審議通過后，并由公司股東大會審議通過后方可實行。 十一、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成公告等相關(guān)程序。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效(根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在 60 日內(nèi))。 十二、本激勵計劃的實施不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的要求。 目 錄 聲 明 ...... 2 特別提示 ...... 3 第一章 釋義 ...... 7 第二章 本激勵計劃的目的與原則 ...... 9 第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu) ...... 10 第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 ...... 11 第五章 限制性股票的激勵方式、來源、數(shù)量和分配 ...... 13 第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期 ...... 15 第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 ...... 19 第八章 限制性股票的授予與歸屬條件 ...... 21 第九章 限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序 ...... 26 第十章 限制性股票激勵計劃的會計處理 ...... 29 第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序 ...... 31 第十二章 公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù) ...... 35 第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理 ...... 37 第十四章 附則 ...... 40 第一章 釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義： 柏楚電子、本公司、公 指 上海柏楚電子科技股份有限公司 司、上市公司 本次激勵計劃、本激勵計 指 上海柏楚電子科技股份有限公司2019年限制性股 劃、本計劃 票激勵計劃 限制性股票、第二類限制 指 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相 性股票 應(yīng)歸屬條件后分次獲得并登記的本公司股票 激勵對象 指 按照本激勵計劃規(guī)定，獲得限制性股票的業(yè)務(wù)骨 干、技術(shù)骨干及董事會認為需要激勵的其他人員 授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，必須為 交易日 授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格 有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲授的 限制性股票全部歸屬或作廢失效的期間 歸屬 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，上市公司 將股票登記至激勵對象賬戶的行為 歸屬條件 指 限制性股票激勵計劃所設(shè)立的，激勵對象為獲得 激勵股票所需滿足的獲益條件 歸屬日 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票 完成登記的日期，必須為交易日 禁售期 指 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，激勵對象不得轉(zhuǎn)讓限制 性股票的期間 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《股權(quán)激勵管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》 《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》 《股權(quán)激勵信息披露指 指 《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第四號— 引》 —股權(quán)激勵信息披露指引》 《公司章程》 指 《上海柏楚電子科技股份有限公司章程》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 注：1、本草案所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務(wù)數(shù)據(jù)計算的財務(wù)指標。 2、本草案中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激勵計劃的目的與原則 為了進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司核心團隊的積極性、責(zé)任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵管理辦法》、《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《股權(quán)激勵信息披露指引》等有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制訂本激勵計劃。 截至本激勵計劃公告日，本公司不存在其他正在執(zhí)行的對董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、員工實行的股權(quán)激勵計劃或其他長期激勵機制。 第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu) 一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵計劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會辦理。 二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責(zé)本激勵計劃的實施。董事會下設(shè)薪酬與考核委員會，負責(zé)擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵計劃的其他相關(guān)事宜。

        三、監(jiān)事會及獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對本激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督，并且負責(zé)審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。 公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。 公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會(當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時)應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。 激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象歸屬條件是否成就發(fā)表明確意見。 第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 一、激勵對象的確定依據(jù) (一)激勵對象確定的法律依據(jù) 本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵管理辦法》、《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《股權(quán)激勵信息披露指引》等有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。 (二)激勵對象確定的職務(wù)依據(jù) 本激勵計劃激勵對象為業(yè)務(wù)骨干、技術(shù)骨干及董事會認為需要激勵的其他人員(不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女)。 二、激勵對象的范圍 (一)本激勵計劃涉及的激勵對象共計 48 人，占公司員工總?cè)藬?shù)(截至 2019 年 11 月 30 日公司員工總?cè)藬?shù)為 198 人)的 24.24%，包括業(yè)務(wù)骨干、技術(shù) 骨干及董事會認為需要激勵的其他人員。 所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其子公司存在聘用或勞動關(guān)系。 (二)預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。 三、激勵對象的核實 (一)本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。 (二)公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。 第五章 限制性股票的激勵方式、來源、數(shù)量和分配 一、本激勵計劃的激勵方式及股票來源 本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票，涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行人民幣普通股股票(A股)。 二、授出限制性股票的數(shù)量 本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量 100 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 10000 萬股的 1.00%;其中首次授予 88.90萬股，占本激勵計劃公告日公司股本總額 10000 萬股的 0.8890%;預(yù)留 11.10萬股，占本激勵計劃公告日公司股本總額 10000 萬股的 0.1110%。預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的 11.10%。

        三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況 本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 激勵對象 獲授的限制性股 占授予限制性股 占本激勵計劃公告 票數(shù)量(萬股) 票總數(shù)的比例 日股本總額的比例 一、董事、高級管理人員、核 -- -- -- 心技術(shù)人員 二、業(yè)務(wù)骨干、技術(shù)骨干及董 事會認為需要激勵的其他人員 88.90 88.90% 0.8890% (48人) 三、預(yù)留部分 11.10 11.10% 0.1110% 總計 100.00 100.00% 1.0000% 上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 20%。 本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。 預(yù)留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露激勵對象相關(guān)信息。 第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期 一、本激勵計劃的有效期 本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 72 個月。 二、本激勵計劃的授予日 授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因，并終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效(根據(jù)《股權(quán)激勵管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在 60 日內(nèi))。 預(yù)留限制性股票的授予對象應(yīng)當(dāng)在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留限制性股票失效。 三、本激勵計劃的歸屬期限及歸屬安排 本激勵計劃首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 個月后，預(yù)留授予的限制性股票自預(yù)留授予之日起 12 個月后，且激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，其中董事及高級管理人員獲得的限制性股票不得在下列期間內(nèi)歸屬： (一)公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1日; (二)公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi); (三)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi); (四)中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其它期間。 上述“重大事件”為公司依據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。 根據(jù)激勵對象司齡及崗位職級不同，將激勵對象分為三類：第一類激勵對象為同時滿足一定崗位職級并在公司連續(xù)任職 3 年以上員工，合計 35 人;第二類激勵對象為在公司連續(xù)任職 5 年以上但不滿足一定崗位職級的員工，合計 8 人;第三類激勵對象為滿足一定崗位職級但在公司任職 3年以下員工，合計 5 人。公司對三類激勵對象分別設(shè)置不同的歸屬安排，具體如下： 第一類、第二類激勵對象 歸屬安排 歸屬期限 歸屬權(quán)益數(shù)量占授予權(quán) 益總量的比例 第一個歸屬期 自授予之日起 12個月后的首個交易日至授予 40% 之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日止 第二個歸屬期 自授予之日起 24個月后的首個交易日至授予 30% 之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止 第三個歸屬期 自授予之日起 36個月后的首個交易日至授予 30% 之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日止 第三類激勵對象 歸屬安排 歸屬期限 歸屬權(quán)益數(shù)量占授予權(quán) 益總量的比例 第一個歸屬期 自授予之日起 12個月后的首個交易日至授予 25% 之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日止 第二個歸屬期 自授予之日起 24個月后的首個交易日至授予 25% 之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止 第三個歸屬期 自授予之日起 36個月后的首個交易日至授予 25% 之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日止 第四個歸屬期 自授予之日起 48個月后的首個交易日至授予 25% 之日起 60 個月內(nèi)的最后一個交易日止 若預(yù)留部分在 2020 年授予完成，則預(yù)留部分歸屬安排與首次授予部分一致，如下表所示： 第一類、第二類激勵對象 歸屬安排 歸屬期限 歸屬權(quán)益數(shù)量占授予權(quán) 益總量的比例 第一個歸屬期 自授予之日起 12個月后的首個交易日至授予 40% 之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日止 第二個歸屬期 自授予之日起 24個月后的首個交易日至授予 30% 之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止 第三個歸屬期 自授予之日起 36個月后的首個交易日至授予 30% 之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日止 第三類激勵對象 歸屬安排 歸屬期限 歸屬權(quán)益數(shù)量占授予權(quán) 益總量的比例 第一個歸屬期 自授予之日起 12個月后的首個交易日至授予 25% 之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日止 第二個歸屬期 自授予之日起 24個月后的首個交易日至授予 25% 之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止 第三個歸屬期 自授予之日起 36個月后的首個交易日至授予 25% 之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日止 第四個歸屬期 自授予之日起 48個月后的首個交易日至授予 25% 之日起 60 個月內(nèi)的最后一個交易日止 激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。 四、本激勵計劃的禁售期 禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。 相關(guān)限售規(guī)定按《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。具體內(nèi)容如下： (一)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 (二)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 (三)在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、 監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員或其他激勵對象持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則該部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。 第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 一、限制性股票的授予價格 限制性股票的授予價格(含預(yù)留授予)為每股 34.29 元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股 34.29 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司人民幣普通股股票(A股)。 二、限制性股票授予價格的確定方法 (一)定價方法 本激勵計劃限制性股票的授予價格為 34.29 元/股，即公司首次公開發(fā)行股票發(fā)行價 68.58 元/股的 50%。 本激勵計劃草案公布前 1 個交易日交易均價為每股 139.71 元，本次授予價 格占前 1 個交易日交易均價的 24.54%; 本激勵計劃草案公布前 20 個交易日交易均價為每股 127.89 元，本次授予價 格占前 20 個交易日交易均價的 26.81%; 本激勵計劃草案公布前 60 個交易日交易均價為每股 134.90 元，本次授予價 格占前 60 個交易日交易均價的 25.42%; 截至本激勵計劃草案公告之日，公司上市尚未滿 120 個交易日。 (二)定價依據(jù) 首先，公司本次限制性股票的授予價格及定價方法，是以促進公司發(fā)展、維護股東權(quán)益為根本目的，基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)在價值的認可，本著激勵與約束對等的原則而定。股權(quán)激勵的內(nèi)在機制決定了激勵計劃實施對公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益帶來正面影響。本次激勵計劃在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，以較低的激勵成本實現(xiàn)對核心員工的激勵，可以真正提升激勵對象的工作熱情和責(zé) 任感，有效地統(tǒng)一激勵對象和公司及公司股東的利益，對公司發(fā)展產(chǎn)生正向作用并有利于推動激勵目標的實現(xiàn)。 其次，隨著行業(yè)及人才競爭的加劇，如何吸引、激勵、留住人才成為科技型企業(yè)的重要課題。實施股權(quán)激勵是對員工現(xiàn)有薪酬的有效補充，且激勵對象的收益取決于公司未來業(yè)績發(fā)展和二級市場股價，使員工利益與股東利益高度一致。 綜上，在符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎(chǔ)上，公司本次限制性股票的授予價格采取自主定價方式，按照公司首次公開發(fā)行股票發(fā)行價 68.58 元/股的50%將限制性股票的授予價格確定為 34.29 元/股，本次激勵計劃的實施將更加穩(wěn)定核心團隊，實現(xiàn)員工利益與股東利益的深度綁定。 公司聘請具有證券從業(yè)資格的獨立財務(wù)顧問對本計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表了 意見，具體詳見公司 2019 年 12 月 10 日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站 (www.sse.com.cn)的《中信證券股份有限公司關(guān)于上海柏楚電子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務(wù)顧問報告》： “經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為： 柏楚電子 2019 年限制性股票激勵計劃符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在操作程序上具備可行性，因此是可行的; 柏楚電子 2019 年限制性股票激勵計劃的授予價格符合《股權(quán)激勵管理辦法》第二十三條及《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第 10.6 條規(guī)定，相關(guān)定價方法和定價依據(jù)合理、可行，有利于激勵計劃的順利實施，有利于公司現(xiàn)有團隊的穩(wěn)定和優(yōu)秀人才的引進，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。” 第八章 限制性股票的授予與歸屬條件 一、限制性股票的授予條件 同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。 (一)公司未發(fā)生如下任一情形： 1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; 4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的; 5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。 (二)激勵對象未發(fā)生如下任一情形： 1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選; 2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選; 3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施; 4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的; 5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的; 6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。 二、限制性股票的歸屬條件 激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜： (一)公司未發(fā)生如下任一情形： 1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; 4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的; 5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。 (二)激勵對象未發(fā)生如下任一情形： 1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選; 2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選; 3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施; 4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的; 5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的; 6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。 公司發(fā)生上述第(一)條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效;若公司發(fā)生不得實施股權(quán) 激勵的情形，且激勵對象對此負有責(zé)任的，或激勵對象發(fā)生上述第(二)條規(guī)定的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。 (三)激勵對象歸屬權(quán)益的任職期限要求 激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足 12 個月以上的連續(xù)任職期限要求。 (四)公司層面業(yè)績考核 本激勵計劃的考核年度根據(jù)激勵對象類別劃分為兩種，第一類、第二類激勵對象的考核年度為 2020 年-2022 年三個會計年度，第三類激勵對象的考核年度為2020 年-2023 年四個會計年度。每個會計年度考核一次，以達到公司財務(wù)業(yè)績考核目標作為激勵對象對應(yīng)年度的歸屬條件，各年度的業(yè)績考核目標對應(yīng)的歸屬批次及歸屬比例安排如下所示： 1、首次授予的限制性股票各年度的業(yè)績考核目標 (1)第一類、第二類激勵對象 歸屬安排 對應(yīng)考核年度 業(yè)績考核目標 第一個歸屬期 2020年 以 2018年營業(yè)收入或凈利潤為基數(shù)，2020 年營業(yè)收入 增長率不低于 60%或凈利潤增長率不低于 60% 第二個歸屬期 2021年 以 2018年營業(yè)收入或凈利潤為基數(shù)，2021 年營業(yè)收入 增長率不低于 90%或凈利潤增長率不低于 90% 第三個歸屬期 2022年 以 2018年營業(yè)收入或凈利潤為基數(shù)，2022 年營業(yè)收入 增長率不低于 120%或凈利潤增長率不低于 120% 注：上述指標均以公司年度審計報告所載公司合并報表數(shù)據(jù)為準。 (2)第三類激勵對象 歸屬安排 對應(yīng)考核年度 業(yè)績考核目標 第一個歸屬期 2020年 以 2018年營業(yè)收入或凈利潤為基數(shù)，2020 年營業(yè)收入 增長率不低于 60%或凈利潤增長率不低于 60% 第二個歸屬期 2021年 以 2018年營業(yè)收入或凈利潤為基數(shù)，2021 年營業(yè)收入 增長率不低于 90%或凈利潤增長率不低于 90% 第三個歸屬期 2022年 以 2018年營業(yè)收入或凈利潤為基數(shù)，2022 年營業(yè)收入 增長率不低于 120%或凈利潤增長率不低于 120% 第四個歸屬期 2023年 以 2018年營業(yè)收入或凈利潤為基數(shù)，2023 年營業(yè)收入 增長率不低于 150%或凈利潤增長率不低于 150% 注：上述指標均以公司年度審計報告所載公司合并報表數(shù)據(jù)為準。 2、若預(yù)留部分在 2020 年授予完成，則預(yù)留部分業(yè)績考核與首次授予部分一致。 若公司未滿足上述業(yè)績考核目標，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。 (五)激勵對象個人層面績效考核要求 除公司層面的業(yè)績考核外，公司對員工個人還設(shè)置了嚴格的績效考核評估體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、全面的綜合評價。激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的年度績效考核結(jié)果劃分為 A、B+、B、C、D 五個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量： 考核評級 A B+ B C D 個人層面歸屬比例 100% 90% 60% 30% 0% 激勵對象當(dāng)年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當(dāng)年計劃歸屬的數(shù)量×個人層面歸屬比例。 激勵對象當(dāng)期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。 三、考核指標的科學(xué)性和合理性說明 本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。 公司本計劃的考核指標為營業(yè)收入增長率或凈利潤增長率，營業(yè)收入增長率和凈利潤增長率是衡量企業(yè)盈利能力和市場價值的成長性指標，是預(yù)測企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)拓展趨勢的重要標志。不斷增加的營業(yè)收入和凈利潤，是企業(yè)生存的基礎(chǔ)和發(fā)展的條件。 除公司層面的業(yè)績考核外，公司對激勵個人設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。 綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。 第九章 限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序 一、限制性股票授予數(shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法 本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： (一)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細 Q=Q0×(1+n) 其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量;n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量);Q 為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。 (二)配股 Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n) 其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量;P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價;P2 為配股價格;n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例);Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。 (三)縮股 Q=Q0×n 其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量;n 為縮股比例(即 1 股公 司股票縮為 n 股股票);Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。 (四)增發(fā) 公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。 二、限制性股票授予價格的調(diào)整方法 本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： (一)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細 P=P0÷(1+n) 其中：P0 為調(diào)整前的授予價格;n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率;P 為調(diào)整后的授予價格。 (二)配股 P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)] 其中：P0 為調(diào)整前的授予價格;P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價;P2 為配股價 格;n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例);P 為調(diào)整后的授予價格。 (三)縮股 P=P0÷n 其中：P0為調(diào)整前的授予價格;n為縮股比例;P 為調(diào)整后的授予價格。 (四)派息 P=P0-V 其中：P0為調(diào)整前的授予價格;V 為每股的派息額;P 為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。 (五)增發(fā) 公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。 三、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序 當(dāng)出現(xiàn)上述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予價格的議案(因上述情形以外的事項需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和價格的，除董事會審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會審議)。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。 第十章 限制性股票激勵計劃的會計處理 按照《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號—— 金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。 一、限制性股票的公允價值及確定方法 根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號—— 金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，以授予日收盤價確定限制性股票的公允價值，并將最終確認本計劃的股份支付費用。 公司于草案公告日以當(dāng)前收盤價對首次授予的 100 萬股限制性股票的公允價值進行了預(yù)測算(授予時進行正式測算)，在預(yù)測算日，每股限制性股票的股份 支付=公司股票的市場價格(2019 年 12 月 9 日收盤價)-授予價格，為每股 106.73元。 二、預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響 公司按照會計準則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。 根據(jù)中國會計準則要求，本激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示： 首次授予數(shù) 預(yù)計攤銷的總 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 量 費用 (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬股) (萬元) 88.90 9,488.30 6,032.29 2,393.86 996.77 65.37 上述測算部分不包含限制性股票的預(yù)留部分 11.10 萬股，預(yù)留部分授予時將產(chǎn)生額外的股份支付費用。限制性股票的預(yù)留部分 11.10 萬股，將在本激勵計劃 經(jīng)股東大會通過后 12 個月內(nèi)明確激勵對象并授予，并根據(jù)屆時授予日的市場價格測算確定股份支付費用，預(yù)留限制性股票的會計處理同首次授予限制性股票的會計處理。 公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時本次激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團隊的積極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。 上述成本攤銷預(yù)測對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。 第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序 一、限制性股票激勵計劃生效程序 (一)公司董事會薪酬與考核委員會負責(zé)擬訂本激勵計劃草案。 (二)公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議;同時提請股東大會授權(quán)，負責(zé)實施限制性股票的授予、歸屬(登記)工作。 (三)獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請有證券從業(yè)資質(zhì)的獨立財務(wù)顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。 (四)本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)(公示期不少于 10 天)。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。 (五)公司股東大會在對本次激勵計劃進行投票表決時，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《股權(quán)激勵管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。 公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。 (六)本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責(zé)實施限制性股票的授予和歸屬事宜。 二、限制性股票的授予程序 (一)股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議》以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 (二)公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見書。 (三)公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。 (四)公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會(當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時)、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。 (五)本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且 3 個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃(根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在 60 日內(nèi))。 預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。 三、限制性股票的歸屬程序 (一)公司董事會應(yīng)當(dāng)在限制性股票歸屬前，就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見，律師 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當(dāng)批次對應(yīng)的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。公司應(yīng)當(dāng)在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見及相關(guān)實施情況的公告。 (二)公司辦理限制性股票的歸屬事宜前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份歸屬事宜。 四、本激勵計劃的變更程序 (一)公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。 (二)公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形： 1、導(dǎo)致提前歸屬的情形; 2、降低授予價格的情形(因資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟鑳r格情形除外)。 (三)公司獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《股權(quán)激勵管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。 五、本激勵計劃的終止程序 (一)公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。 (二)公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。 (三)律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵是否符合《股權(quán)激勵管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。 第十二章 公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù) 一、公司的權(quán)利與義務(wù) (一)公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。 (二)公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 (三)公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。 (四)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上交所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上交所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。 (五)若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進行追償。 二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù) (一)激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻。 (二)激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。 (三)激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；蛴糜趦斶€債務(wù)。 (四)激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其他稅費。 (五)激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或歸屬安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本次激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。 (六)股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司應(yīng)與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。 (七)法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理 一、公司發(fā)生異動的處理 (一)公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效： 1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; 4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形; 5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。 (二)公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更： 1、公司控制權(quán)發(fā)生變更; 2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。 (三)公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬;已歸屬的限制性股票，應(yīng)當(dāng)返還其已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責(zé)任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責(zé)任的對象進行追償。 二、激勵對象個人情況發(fā)生變化 (一)激勵對象因降職，不再為公司業(yè)務(wù)骨干、技術(shù)骨干及董事會認為需要激勵的其他人員的，但仍在公司或其子公司內(nèi)任職的，按其新任崗位所對應(yīng)的標準，重新核定其可歸屬的限制性股票，不可歸屬的限制性股票作廢失效;但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿净蚱渥庸窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。 (二)激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、因績效不合格被辭退、勞動合同/聘用協(xié)議到期不再續(xù)約、因個人過錯公司解聘等，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。 個人過錯包括但不限于以下行為，公司有權(quán)視情節(jié)嚴重性就因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定向激勵對象進行追償： 違反了與公司或其子公司簽訂的勞動合同/聘用協(xié)議、保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議或任何其他類似協(xié)議;違反了居住國家的法律，導(dǎo)致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。從公司以外的公司或個人收取報酬，且未提前向公司披露等。 (三)激勵對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休(含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務(wù))，其獲授的限制性股票繼續(xù)有效并仍按照本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬。發(fā)生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件;有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。 (四)激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理： 1、當(dāng)激勵對象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票可按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應(yīng)在其后每次辦理歸屬時先行支付當(dāng)期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。 2、當(dāng)激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。 (五)激勵對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理： 1、激勵對象若因工傷身故的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照激勵對象身故前本計劃規(guī)定的程序辦理歸屬;公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應(yīng)在其后每次辦理歸屬時先行支付當(dāng)期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。 2、激勵對象非因工傷身故的，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。公司有權(quán)要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產(chǎn)支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。 (六)本激勵計劃未規(guī)定的其他情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。 三、公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制 公司與激勵對象之間因執(zhí)行本計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議》所發(fā)生的或與本計劃及/或《限制性股票授予協(xié)議》相關(guān)的爭議，雙方應(yīng)按照本計劃和《限制性股票授予協(xié)議》的規(guī)定解決;規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決;協(xié)商不成，應(yīng)提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

        第十四章 附則 一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效。 二、本激勵計劃由公司董事會負責(zé)解釋。 上海柏楚電子科技股份有限公司 董事會 2019 年 12月 10 日

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