新浪財經訊 近日鉛酸蓄電池龍頭天能股份科創板上市有了新進展。根據上交所披露的第二輪問詢回復來看，審核聚焦于天能股份上市的不確定性及鋰電池業務前景。

        天能動力(天能股份在港母公司)在拆分核心業務后，余下的業務能否支撐5億港元市值，以及拆分募資額屆時若超過天能動力市值的75%，將需要召開股東大會重新審批本次拆分上市，所需時間暫估約為1-2個月，是否通過特別股東大會審議存在不確定性。

        上市或需重新召開股東大會

        天能股份全稱天能電池集團股份有限公司，為港股天能動力拆分旗下的電池板塊業務。招股書顯示，2018年天能股份營業收入高達358.63億元，也就是說天能動力大部分業務被拆分回A。那么問題來了，核心業務拆分A股上市后，港股的天能動力還剩下什么?

        根據天能股份的保薦工作報告，2019年4月18日，香港聯交所作出書面批復，同意天能動力實施分拆，有條件豁免其對原股東應履行的強制配售義務，并保留撤回和修改前述批準和豁免的權利。

        聯交所主要關注兩個問題，一是本次拆分是否構成“非常重大交易”情形。若構成“非常重大”，需向香港聯交所說明并再次召開特別股東大會審議本次分拆上市，所需時間暫估約為1-2個月，是否通過特別股東大會審議存在不確定性。

        二是，分拆后余下業務部分是否能保持市值不低于港幣5億元，如低于，則可能撤回批準。中泰國際策略分析師顏招駿向新浪財經表示，這一規定主要是為了防止殼股的出現。

        天能動力表示，剔除分拆板塊后剩余板塊(以下簡稱“余下集團”)2017-2019年扣除來自公司的投資收益及非經常性損益后的凈利潤金額分別為1.45億元、1.19億元和2.09億元;同期扣除對公司的持股權益后的凈資產金額分別為9.07億元、14.13億元和20.14億元。按照A股及H股同行業公司的平均市盈率、市凈率水平測算，余下集團市值規模均在20億元以上，高于5億港元最低市值要求。

        相比之下，第一個問題更為棘手。是否構成“非常重大交易”需要根據“五項測試”進而判斷，五項測試分為資產比率、代價比率、盈利比率、收益比率、股本比率。由于天能股份本次擬發行股份比例不超過12%，發行完成后天能動力依然保持控制權，那么“資產比率”、“盈利比率”、“收益比率”三項比率均不會超過25%。

        但代價比率以本次發行的募集資金總額/天能動力屆時港股市值測算，天能動力市值隨股價波動，本次上市募資總額由發行價確定，科創板超募情況也不在少數。目前也只能謹慎測算，擬定的募集資金總額35.9億元與回復報告出具日之前5個交易日天能動力平均市值62.9億元的比值為57.10%。

        新浪財經注意到，天能動力股價在3月份疫情黑天鵝時跌至4.43港元/股，此后股價持續上漲。在不考慮超募的情況下，若按4.43港元計算代價比率或為78%。具體天能股份是否還需重新召開股東大會審議，還存在不確定性。不過處在IPO進程的企業都希望盡快上市，至少1-2月的時間成本不可忽略。

        大股東自掏腰包補償

        在天能股份拆分上市前，公司曾進行過一輪增資擴股。在增資擴股前，公司為天能動力間接持股100%的公司，無其他第三方外部股東，長興鈺融等6個員工持股平臺向公司增資后，公司進一步引入三峽睿源等四個外部機構投資人。

        兩次增資時間非常接近，價格卻相差將近2倍。6個員工持股平臺在2019年6月1日以每股7.69元的價格認購，第三方外部機構在2019年6月14日以每股12.80元的價格認購，為前次增資價格的1.7倍。

        值得關注的是，六個合伙企業平臺雖然均受天能動力控制，但其中5個為用于激勵的員工持股平臺，剩下一個員工持股平臺——長興鈺融，其所激勵的員工原系公司或下屬子公司員工。因2018年公司內部為實現專業化發展進行業務架構調整，剝離電源材料等子公司時一并將該些員工剝離出公司，考慮這些員工對公司的歷史貢獻，實施上述股權激勵時也包括了這部分歸天能動力控制的員工。

        一般情況下，擬上市公司在上市之前進行員工激勵比較常見，入股價格往往低于外部投資者。但長興鈺融比較特殊，能否享受內部員工折價的待遇還有待商榷。

        在第二輪回復披露前三天，也就是5月5日，天能股份召開第一屆董事會第十一次會議，審議通過公司控股股東天能控股就其控制的除公司以外的其他企業員工間接認購公司股份價格(7.69元/股)與同期第三方投資人認購公司股份價格(12.80/股)之間的差額部分對公司進行補償事項，合計補償金額564.42萬元。

        鋰電池戰略反復 前景未明

        天能股份以電動輕型車綠色動力電池業務為主，“鉛蓄電池+鋰離子電池”雙產品體系應用領域涵蓋動力、起動啟停、儲能、3C及備用。雖然號稱“雙產品體系”，但截至目前鉛蓄動力電池收入占比達到了98%。

        鋰電池的發展則頗為坎坷。一開始鋰電池產品主要包括電動輕型車動力電池與新能源汽車動力電池。2017年為抓住新能源汽車市場的發展機遇，天能股份選擇低價搶占市場，當年新能源汽車鋰電池業務收入一度快速增長至7億元，占鋰電池收入的比例超過60%。2018年新能源汽車補貼政策退坡，天能股份又收縮了該部分業務，重新聚焦于電動輕型車動力鋰電池。

        整體來看，天能股份鋰電池產品始終沒有發展起來，在2017年高峰時刻營收占總營收的比例為4.4%，2019年上半年已經下降至1.5%。報告期內鋰電池及其他業務毛利率波動較大且一直處于不到10%的低位。

        但短期內發展策略一再變化，造成公司產能的浪費。鋰電池產能由2017年0.83GWh上升至2018年1.77GWh，但相應自產產量由0.74GWh下降至0.56GWh，自產銷量由0.68GWh下降至0.56GWh，2019年上半年產能利用率不到50%。

        而天能股份對鋰電池產品的征戰還未結束。在招股書公布前2個月，也就是2019年11月，天能股份引入法國能源巨頭道達爾集團，押注鋰電池領域。后者增資2.7億元獲得天能股份子公司能源科技40%股權，此次募資8.5億元的高能動力鋰電池電芯及PACK項目，實施主體正是前述子公司(以下簡稱“天能帥福得”)。

        根據約定，一般情況下雙方合作期不早于2023年下半年結束。目前天能帥福7名董事席位帥福得方面占了3名，且派遣了5名管理人員。著眼于國內外鋰電池市場，天能帥福得將戰略重心調整為電動輕型車電池后營收增長，但截止2019年末尚未實現盈利。2019年末海外市場應收賬款回款率僅為43.6%。

        值得注意的是，若雙方經營理念無法融合、或雙方合作產生糾紛等原因致使合作進展緩慢、停滯或取消，又或雙方合作項目經濟效益未達預期等諸多因素將對募資項目產生不利影響。

        資料顯示，天能股份電動輕型車鋰電池產品主要使用三元正極材料，這與星恒電源股份有限公司主要采用錳酸鋰作為正極材料的技術路線不同。高工產研鋰電研究所數據顯示，在電動輕型車鋰離子動力電池領域，2018年星恒電源股份有限公司與天能股份占有率合計超50%，分別位列該市場的前兩名。此外報告期內，天能股份曾因鋰電池產品質量問題發生2起產品質量事故和1起產品質量糾紛。

        上交所上市委就技術替代的可能性、與帥福得實質性合作動作、未來鋰電池業務的定位及是否存在產品質量缺陷等問題進行了問詢。(文/新浪財經上市公司研究院 陳憲)

《電鰻快報》