????????《電鰻快報》文/李笑笑

????????6月22日，浙商中拓集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“浙商中拓”)擬發(fā)行股份購買控股股東浙江省交通投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“浙江交通集團(tuán)”)持有的浙江省海運集團(tuán)有限公司(以下簡稱“浙江海運集團(tuán)”)100%的股權(quán)，并向浙江交通集團(tuán)以及浙江永安國富實 業(yè)有限公司(以下簡稱“永富實業(yè)”)非公開發(fā)行募集配套資金 (以下簡稱“本次交易”)。本次交易中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，但募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功為前提和實施條件。

????????2020年6月19日，公司第七屆董事會2020年第三次臨時會議、 第七屆監(jiān)事會2020年第四次臨時會議審議通過了《關(guān)于〈浙商中拓集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián) 交易預(yù)案(修訂稿)〉及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案， 同時審議通過了《關(guān)于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者并簽署附條件生效的〈戰(zhàn)略合作協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于與戰(zhàn)略投資者簽署附條件生效的 〈股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》等與引入戰(zhàn)略投資者相關(guān)的議案，公司董事會同意與永安國富資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“永安國富”)及其子公司永富實業(yè)開展戰(zhàn)略合作，并由永富實業(yè)作為戰(zhàn)略投資者認(rèn)購本次配套融資。公司于2020年6月19日與永安國富、永富實業(yè)簽署了附條件生效的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，與永富實業(yè)簽 署了附條件生效的《股份認(rèn)購協(xié)議》。

????????本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過112,866,816股，發(fā) 行股份數(shù)量不超過本次交易前公司總股本的30%，其中浙江交通 集團(tuán)擬認(rèn)購45,146,726股，永富實業(yè)擬認(rèn)購67,720,090股。最終 股份發(fā)行數(shù)量將由公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士與承 銷機(jī)構(gòu)在中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的方案范圍內(nèi)根據(jù)具體情況協(xié)商 確定。若國家法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件對非公開發(fā)行股票的 發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量等有最新規(guī)定或監(jiān)管意見，在本次交易方案 獲得董事會和股東大會通過后，公司將按最新規(guī)定或監(jiān)管意見進(jìn) 行相應(yīng)調(diào)整。

????????本次募集配套資金發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第七屆董事會 2020年第三次臨時會議決議公告日，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管 理辦法》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行價格為4.43元/股，不低于定價基準(zhǔn) 日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

????????協(xié)議主體：

????????甲方：浙商中拓集團(tuán)股份有限公司

????????乙方：永安國富資產(chǎn)管理有限公司

????????丙方：浙江永安國富實業(yè)有限公司

????????協(xié)議主要內(nèi)容

????????1、本次戰(zhàn)略合作基礎(chǔ)及協(xié)同效應(yīng)

????????(1)甲方的優(yōu)勢 甲方定位于生產(chǎn)資料供應(yīng)鏈服務(wù)集成商，在大宗商品經(jīng)營領(lǐng) 域具有豐富的市場化運作經(jīng)驗和集成服務(wù)能力。公司已在中西部、長三角、珠三角、環(huán)渤海等地構(gòu)建了完善的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，設(shè)立了近 50家全資/控股子公司及20余個業(yè)務(wù)部門，并在中國香港特別行 政區(qū)、新加坡?lián)碛?家國際化平臺公司;公司聚焦基本建設(shè)和生 產(chǎn)制造兩類客戶的需求痛點，融合公司全國線下網(wǎng)絡(luò)和電商平臺， 數(shù)字化協(xié)同整合社會倉儲、運輸及加工資源，為客戶打造端到端 的產(chǎn)銷銜接、庫存管理、物流配送、半成品加工、套期保值等全 鏈條集成化管理和一站式服務(wù)。

????????(2)乙方優(yōu)勢 乙方期貨投研團(tuán)隊的主要人員多年來深耕于大宗商品期貨、 現(xiàn)貨市場的投研工作，擁有深厚的專業(yè)理論基礎(chǔ)和豐富的投資經(jīng) 歷，在期貨投資策略、風(fēng)險控制等方面擁有多年的成功經(jīng)驗，為 乙方的投資人實現(xiàn)了豐厚的投資回報。 乙方的兩家全資子公司自成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，在大宗商 品貿(mào)易產(chǎn)業(yè)鏈上下游建立了廣泛的合作關(guān)系。其大宗商品貿(mào)易業(yè) 務(wù)利用乙方在期貨領(lǐng)域的優(yōu)勢，充分發(fā)揮期貨的套期保值、風(fēng)險 對沖的作用，是期現(xiàn)結(jié)合業(yè)務(wù)模式的良好實踐。 乙方的參股股東永安期貨股份有限公司為國有控股的期貨 經(jīng)紀(jì)公司，其業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模、盈利能力均位于行業(yè)前列， 為乙方重要的業(yè)務(wù)合作伙伴。永安期貨股份公司的分支機(jī)構(gòu)覆蓋 了國內(nèi)主要省市，其研發(fā)中心的人員數(shù)量及研究質(zhì)量為行業(yè)領(lǐng)先， 為乙方的業(yè)務(wù)發(fā)展提供了有力的支撐。 通過與股東及兩家全資子公司的業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，乙方已在大 宗商品期貨、現(xiàn)貨的投資、研究上，建立了從產(chǎn)業(yè)鏈的基本面信 息獲取、期貨投研人才培養(yǎng)、期貨投資及期現(xiàn)貿(mào)易一體化運作的 成熟模式。

????????(3)甲方與乙方的合作基礎(chǔ)及協(xié)同效應(yīng)甲方和乙方分別在大宗商品現(xiàn)貨市場和期貨市場積累了豐 富的經(jīng)驗，甲方和乙方擬在合作套保、基差管理、倉單融通、投 資咨詢等領(lǐng)域進(jìn)行深入合作，在大宗商品領(lǐng)域進(jìn)行供應(yīng)鏈創(chuàng)新及 應(yīng)用;在期現(xiàn)結(jié)合、風(fēng)險管理、資本運營等方面進(jìn)行多層次、全 方位合作，努力構(gòu)建金融業(yè)與客戶全鏈條集成管理和一站式服務(wù) 的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。 甲方和乙方將共同建設(shè)“期貨與現(xiàn)貨”“場內(nèi)與場外”“境 內(nèi)與境外”“線下與線上”互聯(lián)互通的多層次大宗商品交易體系， 將通過交易模式創(chuàng)新，充分發(fā)揮市場價格發(fā)現(xiàn)和資源配置功能， 立足于甲方作為生產(chǎn)資料供應(yīng)鏈服務(wù)集成商的定位，致力于將甲 方打造成為具有核心競爭力的產(chǎn)業(yè)鏈組織者和供應(yīng)鏈管理者，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)。

????????浙商中拓與永安國富及其子公司永富實業(yè)開展戰(zhàn)略合作，并由永富實業(yè)作為戰(zhàn)略投資者認(rèn)購本次配套募集資金，將借助其產(chǎn)業(yè)背景以及產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢，重點在公司治理領(lǐng)域、業(yè)務(wù)開展領(lǐng)域、產(chǎn)品服務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行合作，以達(dá)到提升公司治理水平、提高公司內(nèi)在 價值、實現(xiàn)互利共贏的戰(zhàn)略目標(biāo)。公司本次引入戰(zhàn)略投資者有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，有利于維護(hù)公司中小股東的利益。本次交易不會導(dǎo)致公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化，亦不會對公司的獨立運營、財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果造成重大不利影響。

《電鰻快報》