????????《電鰻財經(jīng)》 趙超/文

????????受新冠疫情影響，延期披露2019年報的楚天高速(600035.SH)，在6月30日公布了2019年成績單。公司當期扣非凈利潤同比下滑82.48%，為公司近10年來最大跌幅。

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，主業(yè)為路橋運營業(yè)務(wù)、智能制造業(yè)務(wù)的楚天高速，在2017年收購的三木智能發(fā)生大額減值，是公司扣非凈利潤下滑的主要原因。此外，因為三木智能未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，交易對方還需要向楚天高速補償股份和返還現(xiàn)金紅利。

????????收購?fù)侠蹣I(yè)績

????????路橋運營業(yè)務(wù)、智能制造業(yè)務(wù)是楚天高速兩大主業(yè)。

????????楚天高速傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)為收費公路的投資、建設(shè)及經(jīng)營管理。公司目前擁有武漢至宜昌里程為263.661公里的滬渝高速公路漢宜段，大悟至隨州里程為84.39公里的麻竹高速公路大隨段，以及黃石至咸寧里程為55.97公里的武漢城市圈環(huán)線高速公路黃咸段的高速公路特許經(jīng)營權(quán)。此外，公司于2019年末通過收購大廣北公司75%股權(quán)持有麻城至浠水里程為147.115公里的大慶至廣州高速公路大廣北段的特許經(jīng)營權(quán)。

????????通信設(shè)備制造和智能交通領(lǐng)域，是公司智能制造業(yè)務(wù)主要涵蓋范圍。采取以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式的公司全資子公司三木智能，擁有完整的移動通信和產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計和制造服務(wù)(委外加工)的研發(fā)和品質(zhì)管理體系，該公司根據(jù)客戶的訂單要求，采購原材料，將低附加值的組裝加工環(huán)節(jié)外包給周邊的代加工廠。

????????智能交通方面，2019年公司完成了ETC天線、OBU、CPC卡、一體化智能機柜等各類高速公路ETC設(shè)備的研發(fā)和制造，ETC天線、一體化智能機柜等設(shè)備在湖北省部分高速公路路段實現(xiàn)了商業(yè)應(yīng)用和推廣，已新設(shè)“智能交通事業(yè)部”，負責高速公路機電系統(tǒng)集成實施、高速公路機電系統(tǒng)運維以及其他衍生智能交通相關(guān)業(yè)務(wù)的拓展。

????????2019年，楚天高速實現(xiàn)營業(yè)收入28.73億元，同比減少6.43%，歸屬于上市公司股東的凈利潤6.37億元，同比增速為43.44%，而扣非凈利潤0.62億元，同比下滑82.48%。

????????Wind數(shù)據(jù)顯示，2009年以來，公司扣非凈利潤同比增速下滑最高的為2012年，當期公司扣非凈利潤同比下滑33.91%。

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，宜昌政府收回楚天高速所轄漢宜高速公路宜昌城區(qū)路段15.206公里收費公路，根據(jù)相關(guān)補償協(xié)議，宜昌政府需向公司支付補償價款5.2億元，該事項增加公司2019年度凈利潤3.07億元，是公司凈利潤在營業(yè)收入下滑的情況下實現(xiàn)大幅增長的主要原因。

????????但計提商譽減值損失影響凈利潤5.47億元，較上年同期計提商譽減值損失2.44億元增加3.03億元，不僅讓公司去年扣非凈利潤大幅減少，也讓公司扣非后每股收益從上年的0.2元劇降至2019年的0.04元。

????????楚天高速計提商業(yè)減值，主要是對收購三木智能100%股權(quán)所形成的商譽進行了減值測試。2019年，基于謹慎性原則，公司對報告所載涉及三木智能ODM業(yè)務(wù)資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值1.77億元，與包含商譽的資產(chǎn)組賬面價值7.23億元比較后，確認商譽減值準備5.47億元。

????????《電鰻財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，三木智能未能完成業(yè)績承諾。

????????2017年，楚天高速以12.6億元價格，收購三木智能100%股權(quán)。交易對方承諾，2016年至2019年，三木智能經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于0.98億元、1.18億元、1.4億元、1.7億元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為準。在2016年實現(xiàn)扣非凈利潤1.06億元完成業(yè)績承諾后，2017年至2019年，該公司業(yè)績完成率分別為89.04%、51.35%、21.47%。業(yè)績承諾期間，公司實現(xiàn)凈利潤與承諾數(shù)5.26億元相比，差額為2.07億元，業(yè)績完成率為60.67%。

????????2019年，三木智能未完成業(yè)績對賭協(xié)議的原因主要有兩點。首先，在全球智能通訊產(chǎn)品進入存量市場背景下，ODM行業(yè)頭部集中趨勢基本形成，新客戶開發(fā)難度加，加上中美貿(mào)易持續(xù)摩擦，國內(nèi)手機品牌廠商加大在東南亞區(qū)域的業(yè)務(wù)拓展，已經(jīng)實現(xiàn)較高市場占有率，三木智能原有客戶市場流失較為嚴重。其次，雖然三木智能轉(zhuǎn)為以國內(nèi)市場為重點發(fā)展區(qū)域，但行業(yè)景氣度降低的情況下，其新客戶、新訂單的開發(fā)難度較大，短期內(nèi)尚難以填補海外市場訂單大幅減少帶來的負面影響。

????????針對不利情況，楚天高速大力支持三木智能研發(fā)新產(chǎn)品，調(diào)整新結(jié)構(gòu)。該公司新增翻譯機、TWS耳機等產(chǎn)品線，進入烽火科技的機頂盒供應(yīng)商目錄，先后成功中標中國移動重慶物聯(lián)網(wǎng)項目訂單和傳音迭代平板業(yè)務(wù)訂單。逐步與科大訊飛、中國移動等知名客戶建立了業(yè)務(wù)合作關(guān)系。同時引導三木智能向智能交通領(lǐng)域拓展和布局，三木智能完成高速公路虛擬自由流ETC、智能收費、智能養(yǎng)護巡檢系統(tǒng)等8個智慧高速軟硬件一體化產(chǎn)品和解決方案。

????????要求補償

????????鑒于重組標的三木智能未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，且三木智能100%股權(quán)期末減值額大于補償期限內(nèi)已實際補償金額，三木投資、九番投資、諾球電子、張旭輝、云亞峰、楊海燕共12名股東，須按《業(yè)績補償協(xié)議》相關(guān)約定履行補償義務(wù)，楚天高速擬定向回購重組交易對方2019年度應(yīng)補償股份并要求返還部分現(xiàn)金，以作為補償。

????????因三木智能未能實現(xiàn)2017年度業(yè)績承諾，交易對方已于2018年7月24日向公司補償股份270.91萬股。楚天高速以總價1元對該部分股份予以回購并于2018年7月26日予以注銷，同時交易對方已返還上述股份所得現(xiàn)金紅利共計62.31萬元。

????????因未能完成2018年度業(yè)績承諾，公司以總價1元回購交易對方在2019年8月份向公司補償?shù)?.35億股，并予以注銷。同時交易對方已返還上述股份所得現(xiàn)金紅利共計1195.42萬元。

????????三木智能因未能實現(xiàn)業(yè)績，交易對方累計共需補償1.07億股，扣減已補償?shù)墓煞輸?shù)0.38億股后，還需履行業(yè)績承諾補償義務(wù)的股份數(shù)為0.69億股。另因三木智能100%股權(quán)期末減值額>補償期限內(nèi)已實際補償金額，還需另行補償股份0.14億股。交易對方2019年度需補償股份合計為0.83億股。

????????上述補償股份將由楚天高速以總價人民幣1.00元向交易對方定向回購，并依法予以注銷。注銷完成后，公司總股本將由16.93億股，減少至16.1億股。

????????此外，交易對方需返還現(xiàn)金紅利4140.57萬元，其中三木投資需返還現(xiàn)金紅利3223.27萬元。天眼查顯示，三木投資成立于2008年，注冊資本3000萬元，其第一大股東為張旭輝。

《電鰻快報》