《電鰻財經》文/張凌云

        6月29日晚間，東莞勤上光電股份有限公司(以下簡稱“公司”或“勤上股份”)發布公告稱，公司2018 年度、2019 年度 連續兩個會計年度經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司股票交易將于2020年06月30日停牌一天，自2020年07月01日復牌，深圳證券交易所將對公司股票交易實施“退市風險警示”的特別處理。公司股票簡稱將由“勤上股份”變更為“*ST 勤上”。

        《電鰻財經》注意到，瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“瑞華會計師事務所”)對勤上股份出具了非標準審計意見，為消除不利影響，并為下一步扭虧做準備，公司決定斷臂自救。6月29日勤上股份發布公告稱，公司決定終止收購NIT Education Group (以下簡稱“愛迪教育”)100%股權事項。據悉截止目前，勤上股份就上述收購愛迪事項實際支付7.9億元，協議終止后將按照約定全額分批退回。

        審計數據與業績快報差異巨大

        根據6月29日，勤上股份發布的《關于2019年度審計業績與業績快報差異說明及董事會致歉公告》顯示，公司于2020年02月29日披露了《2019年度業績快報》(公告編號：2020-005)。經瑞華會計師事務所審計并出具了帶強調事項段的保留意見的《審計報告》(瑞華審字 [2020]36010091號)，公司2019年度的主要財務數據與業績快報預計數據存在差異。

        勤上股份《2019年度業績快報》預計報告期內，公司2019 年度營業總收入12.70億元，營業利潤1739.48萬元，利潤總額 3827.98萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤2672.00萬元，基本每股收益 0.0176 元。

        但根據瑞華會計師事務所出具的《審計報告》，修正后的業績為公司2019年度營業總收入 12.53億元，營業利潤-1.50億元，利潤總額-3.57億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-3.73億元，基本每股收益-0.24元。

        對于業績快報與審計數據間巨大的差異，勤上股份歸咎于受新冠疫情影響，復工時間推遲，公司在2020年02月29日披露業績快報時，2019年度審計、評估工作尚未開展，公司對自身情況估計不足，致使未能準確預計2019年度業績指標。根據最新會計政策對公司應收款項及其他應收款項按照預計信用損失測算結果，需要計提相關壞賬準備1.74億元，影響當期利潤。此外，公司預付收購愛迪教育款項，因支付時間較長且進展緩慢，出于謹慎考慮，計提相關其他損失2.09億元，影響當期利潤。

        連續虧損觸發退市風險警示

        《電鰻財經》注意到，勤上股份原定2019 年經審計年度報告披露日期為2020 年6月29日，但因公司主營業務包括教育培訓業務和LED照明及戶外用品業務，新型冠狀病毒疫情對公司兩大主營業務的 2019 年度審計程序開展均帶來客觀影響，導致公司 2019 年經審計年度報告進度較為緩慢，公司再次延遲披露2019 年經審計年度報告，延期后的披露日期為2020年6月30日。

        雖然審計報告尚未披露，但根據目前公司經審計初步數據，預計公司 2019 年度實現營業收入 12.53億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.73億元，歸屬于上市公司股東的凈資產 35.55億元，基本每股收益為-0.24元。而2018年，勤上股份經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為-12.49億元，若最終，公司 2019 年度經審計的凈利潤為負值，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，深圳證券交易所將對公司股票交易實行退市風險警示。

        勤上股份 2020年第一季度主要會計數據和財務指標

        《電鰻財經》還注意到，2020年，勤上股份的業績并未出現明顯好轉的跡象。根據勤上股份發布的2020年第一季度報告顯示，公司今年第一季度實現營業收入為2.38億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-64.88萬元，相較于去年同期下降124.15%。經營凈現金流量為-8026.00萬元，相較去年同期下降98.97%。

        由此可見，2020年第一季度，勤上股份的經營狀況并未明顯好轉，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤以及經營凈現金流量持續惡化，未來公司的扭虧之路任務艱巨。

        終止收購愛迪教育斷臂自救

        根據瑞華會計師事務所出具的非標準審計意見的主要內容顯示，自 2016 年 12 月開始，勤上股份公司籌劃以現金形式收購愛迪教育100%股權，截至 2019 年 12 月 31 日通過子公司東莞市合明創業投資有限公司(以下簡稱“合明創業”) 支付了交易成本費及誠意金人民幣 1.50億元、預付款人民幣6.40億元合計7.90億元，勤上股份公司確認相關交易損失 2.09億元。瑞華會計師事務所指出未能獲得充分、適當的審計證據判斷前述收購已經支付的交易成本費及誠意金、預付款的可收回性及勤上股份公司確認相關交易損失的合理性。

        《電鰻財經》了解到，2016年12月，勤上股份全資子公司勤上實業(香港)有限公司(以下簡稱“香港勤上”)同Aidi Education Acquisition (Cayman)Limited(以下簡稱“Aidi”、“愛迪”)、北京澳展教育科技服務有限公司(以下簡稱“北京澳展”)簽署了《主要條款備忘錄》、《備忘錄修改協議》、《三方協議》，香港勤上擬以現金的形式收購Aidi持有的愛迪教育100%股權。

        據悉愛迪教育注冊地為開曼群島，該公司控制位于中國的若干教育資產和辦學業務。公司于2016年12 月16日召開第三屆董事會第二十八次會議并于2017年1月3日召開公司2017年 第一次臨時股東大會審議通過了上述事項。依據上述協議公司于2016年12月向北京澳展支付了1000萬元交易成本，于2017年2月向北京澳展支付了1.4億元誠意金。

        后經勤上股份與相關方進一步協商，對交易方案進行了調整，不再由香港勤上收購，擬通過設立并購基金并由該并購基金進行愛迪教育股權收購。2017年5月， 公司與成都鼎興量子投資管理有限公司、橫琴覓見投資管理有限公司簽署《合作協議》，共同設立并購基金寧波梅山保稅港區榮享股權投資中心(有限合伙)(以下簡稱“榮享股權投資”)收購愛迪教育或其控制的所屬教育資產，公司認繳出資規模不超過8億元，公司于2017年5月12日召開第四屆董事會第五次會議并于 2017年5月31日召開公司2017年第三次臨時股東大會審議通過了《關于簽署的議案》，2017年度公司已向榮享股權投資實繳8億元。

        后經榮享股權投資合伙人與交易對方友好協商，并簽訂了正式的《股份購買協 議》、《約務更替契據》及若干補充協議，擬由東莞市合明創業投資有限公司(以 下簡稱“合明創投”)實施收購，由合明創投向北京澳展支付1.5億元用于置換公司前期支付的1000萬元交易成本和1.4億元誠意金。截至2017年底，合明創投向北京澳展支付了7.9億元，公司已收到1.5億元資金退還。

        此后，經與與交易對方協商后決定，由榮享投資對勤上股份全資子公司上海勤上節能照明有限公司(以下簡稱“上海公司”)增資，增資完成后由上海公司收購愛迪教育集團項目。榮享股權投資已經完成對上海公司增資的工商變更事宜。

        勤上股份相關公告指出，本次收購的初步方案是采用境外交割方案進行收購，由于境外交割涉及多種復雜事項，為有效穩妥完成此次交易，公司與相關方對交易方案進行了調整。由于外部形勢變化較大，公司與交易對方在境內交易方案未達成一致意見，后續未簽署任何新的協議，經各方同意終止本次收購事項。

        但《電鰻財經》認為，勤上股份終止對愛迪教育的收購是公司實施自救行動的開始，一方面是針對會計師事務所的非標準審計意見，消除不利影響。另一方面，上述交易終止后，此前因收購事項支付的7.9 億元將相繼退回，這給公司下一步的扭虧以及緩解經營現金流壓力帶來了有利條件，但勤上股份未來的扭虧之路能否順利還存在不確定性，《電鰻財經》將對該公司未來業績以及相關款項回收情況保持關注。

《電鰻快報》