????????《電鰻快報(bào)》文/高偉

????????近日，合肥科威爾電源系統(tǒng)股份有限公司(簡稱科威爾)沖關(guān)科創(chuàng)板有了新進(jìn)展，證監(jiān)會批準(zhǔn)其科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊。但《電鰻快報(bào)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司此次IPO招股書存在很多疑點(diǎn)，尤其是研發(fā)費(fèi)用率、專利數(shù)量位居可比公司倒數(shù)第一，闖關(guān)科創(chuàng)板卻底色明顯不足，在加上業(yè)績虧損，著實(shí)讓市場質(zhì)疑該公司的IPO有硬傷不敢碰。

????????闖關(guān)科創(chuàng)板卻底色不足

????????科威爾信心滿滿沖擊科創(chuàng)板，渴望成為頂級技術(shù)企業(yè)，但這并不意味著其一定是一家頂級技術(shù)企業(yè)。

????????《電鰻快報(bào)》發(fā)現(xiàn)，2017年至2019年，與同行業(yè)的上市公司相比，科威爾連續(xù)3年的研發(fā)費(fèi)用率均是倒數(shù)第一，特別是2018年，科威爾7.4%的研發(fā)費(fèi)用率還不到可比公司平均水平的一半;同時(shí)，截至招股書簽署日，科威爾擁有的專利數(shù)量也是可比公司中的倒數(shù)第一。

????????據(jù)招股書披露，2017年至2019年，科威爾研發(fā)費(fèi)用分別為1055.21萬元、1036.18萬元、1678.21萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別為10.68%、7.40%、9.90%，其中10.68%為科威爾近三年最高的研發(fā)費(fèi)用率。科威爾選取了星云股份、華峰測控、燕麥科技3家公司作為同行業(yè)可比公司。2017年至2019年，星云股份、華峰測控、燕麥科技3家公司的研發(fā)費(fèi)用率從未低于10.68%。特別是2018年，上述三家公司的研發(fā)費(fèi)用率均值為15.14%，而科威爾是7.4%，也就是說，科威爾研發(fā)費(fèi)用率不到可比公司平均水平的一半。

????????在專利數(shù)量方面，科威爾同樣不及同行業(yè)可比公司。

????????截至招股說明書簽署日，科威爾共有43項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利6項(xiàng)，實(shí)用新型專利20項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)專利17項(xiàng)。星云股份2019年年報(bào)顯示，公司共有93項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利12項(xiàng)，實(shí)用新型專利60項(xiàng)、外觀設(shè)計(jì)專利21項(xiàng);華峰測控2019年年報(bào)顯示，公司共有75項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利8項(xiàng)，實(shí)用新型專利51項(xiàng)、外觀設(shè)計(jì)專利16項(xiàng);燕麥科技招股書顯示，公司共有43項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利2項(xiàng)，實(shí)用新型40項(xiàng)，外觀專利1項(xiàng)。所以，在專利數(shù)量上，科威爾與燕麥科技并列可比公司倒數(shù)第一。

????????在擁有2個(gè)倒數(shù)第一的同時(shí)，《電鰻快報(bào)》還發(fā)現(xiàn)科威爾的一處“硬傷”。其發(fā)明專利數(shù)量可能不滿足《科創(chuàng)屬性評價(jià)指引》中擁有5項(xiàng)以上已經(jīng)形成營收的發(fā)明專利的要求。

????????招股書顯示，科威爾擁有6項(xiàng)發(fā)明專利。其中5項(xiàng)形成了營收，一項(xiàng)叫高壓級聯(lián)多電平變換技術(shù)的發(fā)明專利還處在在研階段。因此，公司只擁有5項(xiàng)形成營收的發(fā)明專利，而不是5項(xiàng)以上。

????????還未上市已現(xiàn)虧損

????????據(jù)《電鰻快報(bào)》觀察，科威爾成立于2011年，8年來立足于電力電子交換技術(shù)、測控技術(shù)平臺的“相通性”，不斷開拓新興行業(yè)的各類產(chǎn)品線。但公司的盈利性卻不敢恭維。

????????從科威爾招股說明書中獲悉，截至2020年3月31日，科威爾資產(chǎn)總額為27743.13萬元，較2019年末減少4.85%;負(fù)債總額為9983.96萬元，較2019年末減少3.79%;2020年1-3月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1398.92萬元，較2019年同期減少41.71%;實(shí)現(xiàn)凈利潤和扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別為-0.12萬元、-94.84萬元，較2019年同期降幅較大，主要系第一季度新型冠狀病毒疫情對公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的不利影響。

????????也就是說，科威爾還未上市，就已經(jīng)出現(xiàn)了業(yè)績虧損。

????????“公司及公司供應(yīng)商和客戶的復(fù)工時(shí)間均有所延遲，同時(shí)產(chǎn)品運(yùn)輸物流受阻，公司產(chǎn)品的發(fā)貨、安裝、調(diào)試及驗(yàn)收周期有所延后，對一季度營業(yè)收入等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)造成了一定的負(fù)面影響。 ”科威爾如是解釋。

????????《電鰻快報(bào)》注意到，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，科威爾選擇上市審核規(guī)則規(guī)定的第一套上市標(biāo)準(zhǔn)，即：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。

????????實(shí)際上，2017年至2019年，科威爾營業(yè)收入分別為9878.81萬元、1.40億元和1.69億元;凈利潤分別為4006.70萬元、3395.63萬元和6162.98萬元。2017年末、2018年末和2019年末，科威爾應(yīng)收賬款余額分別為4099.95萬元、7513.68萬元和9368.13萬元，占同期營業(yè)收入比例分別為41.50%、53.67%和55.29%。也就是說，科威爾近3年凈利均不敵應(yīng)收賬款。

????????曾關(guān)聯(lián)交易占比過半

????????據(jù)了解，科威爾成立于2011年6月，其主要從事測試電源設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司產(chǎn)品主要有大功率測試電源、測試系統(tǒng)、小功率測試電源。從產(chǎn)品分類來看，科威爾同期收入的“大頭”來自大功率測試電源業(yè)務(wù)，其占主營業(yè)務(wù)收入的比重波動較大，分別為84.44%、88.64%、73.13%。

????????相較這個(gè)波動，科威爾同期關(guān)聯(lián)交易的占比變化更大。

????????2017年至2019年，科威爾關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)收入的比例分別為50.69%、3.96%、0%，從2017年的比例過半降至完全沒有。

????????對此，科威爾在上會稿中表示，公司在發(fā)展初期，為快速拓寬市場和獲取客戶資源，增強(qiáng)市場響應(yīng)速度，提升產(chǎn)品市場占有率，需要選取有行業(yè)產(chǎn)品經(jīng)驗(yàn)、市場經(jīng)營能力和區(qū)域客戶資源的經(jīng)銷商進(jìn)行合作，中盛利合等經(jīng)銷商的實(shí)際控制人均具有多年的測試電源行業(yè)市場產(chǎn)品經(jīng)營和客戶資源的積累。因此，關(guān)聯(lián)銷售具有合理性及必要性。

????????有專家表示，此前，關(guān)聯(lián)交易占比較高，會在一定程度上構(gòu)成IPO審核障礙。

????????公司計(jì)劃IPO后，科威爾加大直銷開拓市場的力度，減少與關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商之間的銷售，除完成與關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商已簽訂的銷售合同外，2018年3月起與關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商無新增銷售合同。同時(shí)，科威爾吸納關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商的骨干人員，以及部分關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商將尚未收回的應(yīng)收終端客戶貨款。在完成吸納轉(zhuǎn)讓后，截至2019年底，科威爾的關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商全部注銷完畢。

????????代持與對賭IPO

????????從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，科威爾的實(shí)控人為傅仕濤，其合計(jì)控制科威爾45.26%的股份。值得一提的是，科威爾報(bào)告期內(nèi)2017年1月時(shí)的股東還是邵國紅和吳亮，兩人分別持有科威爾80%和20%的股份，股東中并沒有傅仕濤的身影。

????????《電鰻快報(bào)》發(fā)現(xiàn)，科威爾在科創(chuàng)板申報(bào)稿中坦白了代持的“秘密”。

????????邵國紅所持800萬元出資額中，433萬元出資額系為傅仕濤代持，45萬元出資額系為邰坤代持，45萬元出資額系為葉江德代持，49.5萬元出資額系為夏亞平代持，81萬元出資額系為唐德平代持，25萬元出資額系為蔣佳平代持。邵國紅的代持比例高達(dá)84.81%。直到2017年11月，合肥市工商行政管理局向科威爾核發(fā)了《營業(yè)執(zhí)照》后，科威爾代持的歷史才算結(jié)束。

????????《電鰻快報(bào)》發(fā)現(xiàn)，科威爾自2018年起迎來數(shù)個(gè)新股東，其中兩個(gè)股東——中小企業(yè)基金和濱湖創(chuàng)投需要特別關(guān)注。2018年11月至2018年12月期間，中小企業(yè)基金和濱湖創(chuàng)投通過增資的方式入股科威爾。其中濱湖創(chuàng)投以600萬元認(rèn)繳科威爾11.58萬元出資，中小企業(yè)基金以2400萬元認(rèn)繳科威爾46.32萬元出資。同時(shí)，這兩家公司與科威爾和傅仕濤簽訂《補(bǔ)充協(xié)議一》，主要是關(guān)于科威爾IPO的對賭。其中，科威爾需2022年12月31日前實(shí)現(xiàn)合格IPO;科威爾和傅仕濤需避免財(cái)務(wù)造假、重大信息遺漏、賬外銷售等影響實(shí)現(xiàn)合格IPO的情況;科威爾的審計(jì)報(bào)告應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。如果科威爾和傅仕濤未完成其中任意一項(xiàng)，則中小企業(yè)基金和濱湖創(chuàng)投有權(quán)要求傅仕濤回購股份。

????????《補(bǔ)充協(xié)議》約定，前述權(quán)利在科威爾提交IPO申請時(shí)終止效力，如果上市申請未獲通過或撤回上市申請材料，則重新恢復(fù)效力，直至科威爾再次提出上市申請。

????????2019年9月，科威爾進(jìn)行上市輔導(dǎo)備案。實(shí)際上，如果公司上市后還存在對賭協(xié)議，會給股民的利益帶來不確定性，因此證監(jiān)會是不支持的。所以在申報(bào)IPO之前，企業(yè)都會解除對賭協(xié)議。在此背景下，科威爾、傅仕濤、中小企業(yè)基金和濱湖創(chuàng)投于2020年2月簽署了《補(bǔ)充協(xié)議二》，約定終止《補(bǔ)充協(xié)議一》。之后，科威爾于2020年3月完成上市輔導(dǎo)，并于2020年4月申報(bào)科創(chuàng)板。

????????對賭協(xié)議約定公司實(shí)控人回購的價(jià)格是多少?公司如果IPO失敗，此前簽訂的對賭協(xié)議是否恢復(fù)?

《電鰻快報(bào)》