來源：中國基金報

IPO獨立性遭監(jiān)管3次追問！券商投行女員工辭職

近期一個IPO案例受到市場關(guān)注。

在該項目中，實際控制人的女兒在保薦機構(gòu)工作，盡管不是項目組成員，也并非在投行擔(dān)當(dāng)要職，但其就職是否會影響保薦機構(gòu)的獨立專業(yè)判斷，已成為交易所關(guān)注重點。

交易所第二、第三、第四輪問詢中連續(xù)追問該事項是否影響保薦人獨立性。最終，該名員工在12月從保薦機構(gòu)辭職。

據(jù)了解，證券公司確有不少能“帶資源”的員工。而監(jiān)管重點關(guān)注保薦機構(gòu)與客戶是否存在利害關(guān)系，開展業(yè)務(wù)是否會觸及獨立性底線……該案例對各家券商投行或具有一定參考價值。

IPO企業(yè)實控人之女兒就職保薦機構(gòu)

12月7日，創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)達(dá)嘉維康披露第4輪問詢回復(fù)，其中關(guān)于“實際控制人認(rèn)定及保薦機構(gòu)獨立性”的問題，已經(jīng)被交易所連續(xù)追問三輪了。

公開資料顯示，達(dá)嘉維康是一家由新三板賽道轉(zhuǎn)道A股上市的企業(yè)。公司在2014年完成股改，彼時王毅清持股40%，其女王越持股10%，其妻明暉持股4%。三人合計持股54%，為實際控制人。

2019年7月，女兒（王越）將所有持股轉(zhuǎn)讓給媽媽（明暉），轉(zhuǎn)讓完成后，發(fā)行人的實際控制人只剩下夫妻二人。

問詢回復(fù)材料顯示，王越說明，因其在北京工作定居，較少回長沙，不參與公司的經(jīng)營管理，且遠(yuǎn)程參會表決、簽字比較麻煩，因此家庭內(nèi)部做了持股調(diào)整，王越將其所持發(fā)行人的股份轉(zhuǎn)讓給母親。

據(jù)了解，王越在2011-2015年本科就讀于北京航空航天大學(xué)，2015-2017年在北京大學(xué)讀研究生。2017-2019年就職于民族證券（現(xiàn)名為：方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司），2019年1月跳槽至國金證券上海證券承銷保薦分公司工作。入職國金證券后，其于2020年11月注冊為保薦代表人。

而國金證券正是達(dá)嘉維康的長期合作伙伴。國金證券曾是達(dá)嘉維康在新三板的主辦券商；現(xiàn)在是IPO的保薦機構(gòu)。

王越與國金證券的關(guān)系，由此引來監(jiān)管層的問詢。深交所在第2輪、第3輪、第4輪開始連續(xù)對王越與保薦機構(gòu)之間的關(guān)系進(jìn)行提問。最終，王越已于2020年12月從國金證券辭職。

關(guān)注點一：實控人變化與入職國金證券的關(guān)系

深交所在二輪問詢中，要求披露發(fā)行人與保薦人簽訂保薦協(xié)議的時間，王越2019年將發(fā)行人股份全部轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，是否與入職國金證券有關(guān)。

在第三輪問詢中，再次要求結(jié)合實際控制人變更、原實際控制人之一王越入職國金證券、發(fā)行人與國金證券簽訂保薦協(xié)議三個事件發(fā)生的時點、順序，說明上述事項的因果關(guān)系及合理性。

根據(jù)發(fā)行人在回復(fù)中梳理的時間線來看，國金證券與發(fā)行人簽署輔導(dǎo)協(xié)議是在王越入職國金證券之前。

1． 【2015年成為新三板主辦券商】國金證券是發(fā)行人2015年申請新三板掛牌的主辦券商，并在發(fā)行人新三板掛牌期間持續(xù)為發(fā)行人提供服務(wù)，如做市報價服務(wù)、獨立財務(wù)顧問服務(wù)等。

2【2018年開始上市輔導(dǎo)】發(fā)行人自新三板摘牌后，2018年10月24日國金證券與發(fā)行人簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議，擔(dān)任發(fā)行人IPO的輔導(dǎo)機構(gòu)，并于2018年10月25日向湖南證監(jiān)局報送了輔導(dǎo)備案登記材料，開始進(jìn)入監(jiān)管輔導(dǎo)期。

3．【2019年王越入職國金證券】2019年1月王越通過社會招聘方式入職國金證券上海證券承銷保薦分公司。

4．【2019年王越轉(zhuǎn)讓股持股】同年7月，王越將其當(dāng)時持有發(fā)行人的股份全部轉(zhuǎn)讓給其母親明暉，不再持有發(fā)行人任何股份。

5．【2020年成為IPO保薦機構(gòu)】2020年7月13日國金證券與發(fā)行人簽署首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦協(xié)議。

發(fā)行人與項目組在回復(fù)中表示，王越與其母親之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系王毅清家族內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，并未導(dǎo)致實際控制人的變更，而王越入職國金證券系國金證券基于其教育背景、項目經(jīng)驗以及面試的優(yōu)異表現(xiàn)做出的合理選擇。此外，發(fā)行人與國金證券簽訂保薦協(xié)議系基于雙方多年合作及國金證券過去所提供的優(yōu)質(zhì)服務(wù)，三者之間并不存在直接因果關(guān)系，具有合理性。

關(guān)注點二：保薦機構(gòu)獨立性是否受到干擾

深交所在多輪問詢中提問，結(jié)合王越在國金證券的任職期間及所任職務(wù)，說明是否對保薦人獨立性是否影響。

根據(jù)發(fā)行人與保薦機構(gòu)的回復(fù)，王越在國金證券是普通員工，不屬于保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人，亦不屬于保薦機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方。

根據(jù)《國金證券股份有限公司關(guān)于湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行保薦工作報告》，保薦機構(gòu)項目執(zhí)行成員為保薦代表人柳泰川、朱國民，項目協(xié)辦人劉晴青，項目組其他成員為魏娜、宗莉、周煒。根據(jù)國金證券向湖南省證監(jiān)局提交的歷次輔導(dǎo)工作報告，輔導(dǎo)期間，曾參與該項目的項目組成員還包括薛瑩、鄭宇。

由此可看出，王越自始至終均未作為保薦機構(gòu)達(dá)嘉維康IPO項目組的成員，未參與保薦機構(gòu)達(dá)嘉維康IPO項目的工作。

對此，有資深投行人士稱，“如果該名員工既不屬于項目組，也不是投行業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人，實際上對保薦機構(gòu)獨立性不會有影響。”

其次，深交所還關(guān)注，達(dá)嘉維康項目組的全體成員是否曾與王越存在工作交集情形或其他利害關(guān)系，包括但不限于上下級關(guān)系、項目合作關(guān)系等？

從回復(fù)文件可看出，王越與項目組的兩名簽字保代在其他項目共事過。具體為，貝爾生物IPO項目中，保代柳泰川做盡職調(diào)查工作，王越為簽字協(xié)辦人；萬泰生物IPO項目中，朱國民為簽字保代，柳泰川為成員，王越也有參與。

除上述說明外，前述其他人員均與王越不存在項目合作關(guān)系；達(dá)嘉維康IPO項目組全體成員與王越不存在上下級的隸屬關(guān)系。

第三，深交所在第4輪問詢中，要求保薦機構(gòu)結(jié)合內(nèi)核、質(zhì)控部門對保證相關(guān)項目獨立性所采取的措施，論述國金證券為發(fā)行人提供保薦服務(wù)是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦 法（2020 修訂）》第六條相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)保薦機構(gòu)回復(fù)，國金證券根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》，搭建“三道防線”內(nèi)部控制架構(gòu)，審慎履行核查職責(zé)。達(dá)嘉維康IPO項目系根據(jù)國金證券各項內(nèi)部控制制度，在通過項目立項審批、項目管理部門質(zhì)量控制、內(nèi)核會議審議等全部內(nèi)部核查程序后方可向深交所報送申請文件及問詢函回復(fù)等文件，而王越自始至終均未參與達(dá)嘉維康IPO項目前述流程中任何環(huán)節(jié)的相關(guān)工作。

此外，王越是國金證券的上海證券承銷保薦分公司的普通員工，與前述各個審核流程中涉及的質(zhì)控部、內(nèi)核部等部門的員工及相關(guān)負(fù)責(zé)人均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在能夠左右或影響前述相關(guān)人員對于達(dá)嘉維康IPO項目的審核結(jié)果及對項目的獨立專業(yè)判斷。

國金證券達(dá)嘉維康IPO項目的保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、 保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人及其他保薦業(yè)務(wù)人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方不存在利害關(guān)系， 不存在妨礙其進(jìn)行獨立專業(yè)判斷的情形。

值得注意的是，在第4輪問詢回復(fù)中，保薦機構(gòu)披露了相似案例，但在該案例中，家屬在項目上市前從券商離職。

根據(jù)回復(fù)材料，湘油泵于2016年11月上交所主板掛牌。根據(jù)招股說明書，控股股東、實際控制人許仲秋的女兒許文慧持有湘油泵10.48%的股份，保薦機構(gòu)員工保薦代表人李鴻與許文慧為配偶關(guān)系，雙方系于2011年下半年結(jié)婚。

保代李鴻2010年1月至2015年6月期間，分別負(fù)責(zé)了豐東股份IPO項目、鴻博股份定向增發(fā)項目、閩福發(fā)A定向增發(fā)項目、藍(lán)黛傳動IPO項目等。李鴻已于2015年6月正式離職。

基于前述相似案例，王越已于2020年12月從國金證券辭職。

關(guān)注點三：在券商就職期間持股的合規(guī)性

深交所在第4輪問詢中，要求補充披露原實際控制人王越2017-2019年就職民族證券期間持有發(fā)行人股份的合法合規(guī)性。

對此，發(fā)行人回復(fù)稱，王越持股當(dāng)時適用的《證券法（2014年修訂）》第四十三條規(guī)定：“證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。”

發(fā)行人認(rèn)為，該條規(guī)定禁止證券從業(yè)人員持有、買賣股票，但王越持有的發(fā)行人的股份，系于發(fā)行人在新三板掛牌之前取得，且2014年取得發(fā)行人前身同健有限的股權(quán)當(dāng)時，王越尚未參加工作，不屬于“證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員”。

發(fā)行人掛牌期間，王越未進(jìn)行過任何股票交易行為。2017年7月，王越入職中國民族證券有限責(zé)任公司，試用期為3個月，發(fā)行人當(dāng)時已決定自新三板摘牌，并于2017年11月發(fā)布《關(guān)于公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的提示性公告》。發(fā)行人于新三板掛牌期間，王越未通過新三板系統(tǒng)進(jìn)行過任何交易活動。

自發(fā)行人于2018年1月自新三板摘牌至王越于2019年7月轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份期間，發(fā)行人的股份并未流通，王越持有發(fā)行人股份不違反《證券法》的規(guī)定。

《電鰻快報》