????????《電鰻快報》文 / 李炳瑤

????????12月15日，上交所發(fā)布科創(chuàng)板上市委2020年第119次審議會議結(jié)果公告，江蘇聯(lián)測機電科技股份有限公司(以下簡稱聯(lián)測科技)首發(fā)獲通過。長江證券為其獨家保薦人。該公司擬募資5.82億元。

????????招股書披露的信息顯示，聯(lián)測科技為一家動力系統(tǒng)測試解決方案提供商，主營業(yè)務(wù)為動力系統(tǒng)智能測試裝備的研發(fā)、制造和銷售，以及提供動力系統(tǒng)測試驗證服務(wù)。

????????在閱讀該公司提交的上市資料時，《電鰻快報》注意到，聯(lián)測科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓復(fù)雜，前股東疑似低吸高拋，一年套現(xiàn)2000萬元。其次，該公司所聘資產(chǎn)評估機構(gòu)中企華中天以及其資產(chǎn)評估師曾被出具警示函，其誠信遭質(zhì)疑。

????????最后，聯(lián)測科技的各項經(jīng)營指標低于行業(yè)平均，比如：研發(fā)費用率低于行業(yè)平均，應(yīng)收賬款逐年上升以及存貨周轉(zhuǎn)率偏低。

????????股權(quán)轉(zhuǎn)讓復(fù)雜 前股東五個月套現(xiàn)2000萬元

????????資料顯示，2002年6月25日郁衛(wèi)紅、黃冰溶和郁呂生三人成立的啟東市天木機電技術(shù)有限公司，2002年9月29日公司名稱經(jīng)核準更名為"啟東市測功器有限公司"，2002年10月28日公司名稱經(jīng)核準更名為"啟東市聯(lián)通測功器有限公司"。聯(lián)測科技是由聯(lián)通測器整體變更設(shè)立的股份有限公司。

????????目前，趙愛國持有聯(lián)測科技19.52%的股份，李輝持有聯(lián)測科技10.14%的股份，郁旋旋持有聯(lián)測科技8.25%的股份，張輝持有6.97%的股份，四人合計持有公司44.88%的股份。趙愛國與李輝、郁旋旋、張輝在2017年6月26日簽訂的《一致行動確認書》。

????????2015年10月23日，趙愛國將其于2014年12月從融銀投資處受讓的聯(lián)通測器3.60%的股份(對應(yīng)注冊資本出資額18.75萬元)，以1,012.50萬元的價格轉(zhuǎn)讓給久聯(lián)投資。趙愛國擬以久聯(lián)投資作為員工持股平臺，待上市時機成熟再將久聯(lián)投資內(nèi)部的出資份額轉(zhuǎn)讓給員工。本次轉(zhuǎn)讓價格與趙愛國2014年12月回購融銀投資的股權(quán)的價格相同，以該價格(每元注冊資本對應(yīng)53.97元)計算的公司整體估值是公司2016年度凈利潤的16.03倍，轉(zhuǎn)讓價格公允。

????????2018年6月13日，中新興富與公司及公司股東簽署《增資協(xié)議》，約定中新興富向公司投入3000萬元取得公司270萬元的新增股本。本次增資的價格為11.11元/股，本次增資的定價依據(jù)為結(jié)合公司盈利能力和未來發(fā)展?jié)摿Γ上嚓P(guān)方共同協(xié)商確定，增資后公司整體估值5.3億元，是公司2017凈利潤的18.32倍，是公司2018年凈利潤的14.53倍。

????????2019年3月25日，史文祥與中新興富簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定史文祥將有的公司63萬股以每股9.99元作價629.64萬元轉(zhuǎn)讓給中新興富。

????????同年8月28日，中新興富與臻至同源簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定中新興富將其持有的公司95.40萬股以2000萬元轉(zhuǎn)讓給臻至同源。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為20.96元/股，定價依據(jù)為參考聯(lián)測科技發(fā)展前景、業(yè)績預(yù)測，由雙方共同協(xié)商確定，按照公司整體估值10億元確定，以公司2018年凈利潤計算的PE倍數(shù)為26.63倍，以公司2019年凈利潤計算的PE倍數(shù)為16.23倍。

????????由此可見，在2019年一年內(nèi)，中新興富從一開始投入的3629.64萬元變成6979.68萬元，并直接變現(xiàn)2000萬元，伴隨著聯(lián)測科技的估值在一年急劇拉升。

????????所聘資產(chǎn)評估機構(gòu)誠信遭質(zhì)疑

????????此次IPO，聯(lián)測科技聘請的資產(chǎn)評估事務(wù)所是江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司，其原名江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司，于2018年4月4日更為現(xiàn)名。所涉及的評估行為有幾項。

????????2017年5月16日，江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司出具蘇中資評報字(2017)第1016號《評估報告》，確認截至評估基準日2017年2月28日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估聯(lián)通測器凈資產(chǎn)，評估值為1.8億元。

????????江蘇證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)，中企華中天執(zhí)業(yè)的項目擬進行商譽減值測試，所涉及張家港格銳環(huán)境工程有限公司商譽和相關(guān)資產(chǎn)組組合可回收價值評估項目存在評估范圍依據(jù)不充分、評估程序執(zhí)行不到位(只采用了未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值方法，未采用公允價值減處置費用方法，且未充分說明理由)等問題。依據(jù)有關(guān)規(guī)定，2020年3月4日，江蘇證監(jiān)局對中企華中天以及資產(chǎn)評估師蔡辰杰、包靜出具警示函。

????????事實上，機構(gòu)被罰，和執(zhí)業(yè)的上市公司商譽暴雷脫不了干系。近兩年來，不少上市公司的商譽減值讓投資者蒙受損失。資產(chǎn)評估選擇了中企華中天這家有污點的企業(yè)，我們不得不聯(lián)測科技用意。

????????此外，最近一段時間，聯(lián)測科技身涉多起的買賣合同糾紛，諸多的案件以聯(lián)測科技的撤訴為結(jié)局，最近的一起發(fā)生在8月3日的(2020)滬0105民初9555號，以不公開調(diào)解方式解決。

????????聯(lián)測科技的子公司南通常測機電設(shè)備有限公司與力達環(huán)保的買賣合同糾紛中，最后被判歸還力達環(huán)保設(shè)備余款及逾期付款利息損失。而另一子公司上海啟常申機電科技有限公司也被中國電信股份有限公司上海電信帳務(wù)中心動2019年也因合同糾紛告上法庭。上海啟常申成立于2016年，2019年未總資產(chǎn)122.57萬元，凈資產(chǎn)-382.8萬元，凈利潤4.06萬元。

????????業(yè)內(nèi)人士注意到，聯(lián)測科技在2014年的總資產(chǎn)為2.31億元，凈利潤為2657萬元，此后一直至2018年，該公司的營業(yè)收入才突破3千萬凈利潤關(guān)口。盡管業(yè)績不怎么給力，該公司卻要募集總資產(chǎn)同等體量的資金來擴張市場。

????????研發(fā)費用率逐年下降 且低于行業(yè)平均

????????招股說明書披露的信息顯示，報告期內(nèi)，聯(lián)測科技研發(fā)費用分別為1154.92萬元、1403.88萬元和1922.77萬元。然而，該公司的研發(fā)費用率在逐年下降，2017年至2019年，分別為7.01%、6.28%和6.09%。

????????聯(lián)測科技表示，報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用率逐年下降，主要是收入規(guī)模快速增長，攤薄了研發(fā)費用占比所致。然而，業(yè)內(nèi)人士注意到，2017年至2019年，行業(yè)內(nèi)可比公司研發(fā)費用率平均值分別為6.10%、6.00%、6.34%，呈上升趨勢。2017年，聯(lián)測科技的研發(fā)費用率高出可比公司平均值0.91個百分點，隨著該公司研發(fā)費用率逐年下降，在2019年已比可比公司平均值低0.25個百分點。

????????應(yīng)收賬款逐年上升

????????研發(fā)費用率逐年下降，應(yīng)收賬款卻逐年上升。招股書披露的信息顯示，報告期各期末，聯(lián)測科技應(yīng)收賬款賬面余額分別為9872.28萬元、1.25億元和1.41億元，隨銷售規(guī)模擴大呈逐年上升趨勢。

????????聯(lián)測科技在招股說明書中表示，公司主要應(yīng)收賬款客戶為濰柴集團、華為公司、科力遠、五菱柳機、吉利集團等國有單位、上市公司或行業(yè)龍頭，公司已按照應(yīng)收賬款壞賬準備計提政策充分計提了壞賬準備，公司應(yīng)收賬款規(guī)模對公司的業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營無重大不利影響。

????????從2017年至2019年，聯(lián)測科技的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為1.66次/年、2.00次/年和2.38次/年。聯(lián)測科技表示，報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率呈上升態(tài)勢，隨著公司產(chǎn)銷規(guī)模擴大，品牌美譽度提升，對下游的溢價能力有所上升，加之公司加強了應(yīng)收款項的管理，因此回款速度加快。

????????但是，與可比公司相比，聯(lián)測科技的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率偏低。2017年至2019年，與可比公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均分別為2.87次/年、3.07次/年、2.76次/年。對此聯(lián)測科技表示，因為大連豪森的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率遠高于均值，扣除大連豪森后，公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與可比公司均值相當。

????????此外，在存貨方面，聯(lián)測科技也存在一些問題。2017年末、2018年末和2019年末，聯(lián)測科技的存貨賬面余額分別為1.73億元、2.10億元和2.16億元，其中在產(chǎn)品占比較高，占報告期各期末存貨賬面余額比例分別為80.32%、80.56%和81.50%，主要是公司的智能測試裝備主要物料自發(fā)出至客戶驗收存在安裝調(diào)試和試運行周期所致。

????????與可比公司相比，聯(lián)測科技的存貨周轉(zhuǎn)率偏低。2017年至2019年，聯(lián)測科技的存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.59次/年、0.72次/年和0.89次/年，同行業(yè)可比上市公司的平均值分別為1.05次/年、1.16次/年和1.08次/年。聯(lián)測科技表示，公司存貨周轉(zhuǎn)率低于可比公司，主要是因為蘇試試驗的存貨周轉(zhuǎn)率較高，蘇試試驗的試驗服務(wù)業(yè)務(wù)占比較高，存貨周轉(zhuǎn)較快。

《電鰻快報》