《電鰻快報》 孫耀琦/文

        2020年前三季度虧損4556.14萬元的ST新海(002089.SZ)，在6月份就籌劃出售資產，擬以2億元價格將迪比科17.86%股權，出售給曾金輝、若彥實業。各方于12月7日，正式簽署《股份轉讓協議》。而在2016年，ST新海以同樣的價格向迪比科增資。

        在出售迪比科股權的同時，ST新?；砻饬嗽瓨I績承諾人曾金輝的業績承諾。

        ST新海12月9日發布公告稱，計劃于12月24日召開臨時股東大會，審議《關于出售參股公司股權暨豁免業績承諾的議案》。但在公告當日，公司就收到了交易所《關注函》，并于12月12日取消臨時股東大會，原因是董事會尚需對本次出售參股公司股權暨豁免業績承諾事項做進一步研究和完善。

        《電鰻快報》注意到，在出售資產公告中，ST新海稱本次交易不構成重組。但由于迪比科2019年財務數據出現兩個版本且差別較大，公司在《關注函》回復中改口稱，本次交易構成重組，暫緩將本次交易事項提交股東大會審議。由此帶來的結果是，此次交易2020年無法完成會計確認。

        數據現兩版本

        12月24日，ST新海發布《關于深圳證券交易所對公司關注函的回復》，對公司擬將所持江西迪比科股份有限公司(簡稱迪比科)17.86%股權，協議轉讓給曾金輝及其控制的江西若彥實業有限公司(簡稱若彥實業)關注事項進行了回復。

        《電鰻快報》注意到，迪比科2019年財務數據出席兩個版本，且差距較大。根據2020年12月9日ST新海出售股權公告，2019年，迪比科營業收入為11.94億元、凈利潤為3944.1萬元、資產總額12.41億元、股東權益4.26億元。

        而ST新海2019年報顯示，主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司情況中，迪比科的營業收入2.77億元、凈利潤-1044.53萬元、資產總額7.9億元、凈資產3.85億元。

        ST新?；貜头Q，數據差異的原因之一，是迪比科合并范圍發生了變化。迪比科于2020年4月收購了深圳市迪比科電子科技有限公司(簡稱深圳迪比科)100%股權。迪比科和深圳迪比科實際控制人均為曾金輝，該合并屬于同一控制下企業合并，故出售報告按會計準則規定對2019年度深圳迪比科財務報表進行了合并。2019年，深圳迪比科營業收入、凈利潤分別為9.15億元、4876.42萬元，迪比科營業收入和凈利潤分別為2.78億元、-932.31萬元。

        差異的第二個原因是迪比科報表數據差異。因迪比科收入及成本真實性和完整性等原因，ST新海2018年和2019年均被出具保留意見審計報告。迪比科在2020年度對2018年、2019年收入及成本核算等進行了檢查和重新核實，導致數據存在差異。

        出售資產公告披露的迪比科2019年資產總額，與2019年年報披露的資產總額相比，減少了5817.17萬元。ST新海解釋稱，2019年年報披露數據中，迪比科已背書未到期的部分銀行承兌匯票，因不屬于六大銀行及已上市銀行而未終止確認，而本次披露數據將該銀行承兌匯票終止確認，導致披露數據相對2019年年報披露數據應收票據減少4579.22萬元，同時其他流動負債等額減少。

        出售資產公告披露迪比科2019年凈資產與2019年年報披露凈資產相比，減少了1994.09萬元。對此，ST新海表示，迪比科重新對2018年、2019年的存貨進行了成本核算，導致報告存貨金額相對2019年年報披露的存貨金額減少了1346.61萬元。

        本次交易是否構成重大資產重組，ST新海進行了“改口”。根據《上市公司重大資產重組管理辦法(2020年修訂)》，公司本次交易出售資產的營業收入，占ST新海同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到80.44%，構成重大資產重組。

        而ST新海之前是依據迪比科2019年度實際產生的營業收入2.77億元來進行參考計算，公司依據2.77億元計算得出的比例沒有達到50%以上的標準，不構成重大資產重組。

        ST新海稱，本次交易構成重大資產重組，目前公司已暫緩將本次交易事項提交股東大會審議。

        取消業績承諾

        《電鰻快報》注意到，在出售迪比科股權的同時，ST新海也對曾金輝曾經的業績承諾進行豁免。

        2016年7月14日，曾金輝與ST新海簽訂《增資擴股協議》，ST新海以13.33元/股的價格通過現金的方式向迪比科增資2億元。截至資產出售協議簽署日，ST新海向迪比科出資1.8億元，尚有2000萬元未實繳到位。

        曾金輝在《增資擴股協議》中，對迪比科盈利預測及補償作出了明確承諾，2016年至2018年，迪比科扣除非經常性損益后的累計凈利潤不低于3.93億元(簡稱業績承諾)，如迪比科未能實現上述業績承諾，曾金輝應根據屆時公司所持迪比科股份的比例，按照實際凈利潤與業績承諾的差額對ST新海進行補償。

        迪比科2016年扣非后凈利潤為3802.86萬元;2017年扣非后凈利潤為256.49萬元;2018年扣非后凈利潤為-1.01億元。經測算，業績補償款為8105.32萬元。

        對于本次交易，ST新海已于2020年6月4日與曾金輝和若彥實業簽訂了《框架協議》，約定曾金輝和若彥實業以不低于2億元價格回購公司所持有的迪比科17.86%股權。

        2020年12月7日，ST新海與曾金輝、若彥實業簽署《股份轉讓協議》。公司將持有的迪比科11.61%股份，以1.3億元的價格轉讓給曾金輝;公司將持有的迪比科6.25%股份，以7000萬元的價格轉讓給若彥實業，同時對原業績承諾人的業績承諾豁免。本次股權轉讓后，ST新海將不再持有迪比科的股權。

        真金白銀增資后，又以同樣的價格賣回去，交易對方是否具有履約支付能力，是交易所關注的焦點。

        ST新海稱，經銀信資產評估有限公司出具的《評估報告》顯示，江西迪比科股份有限公司股東全部權益價值評估結果為6.63億元。曾金輝和若彥實業分別持有迪比科38.69%股份、3.81%股份，兩者為合同的履約提供保證擔保，且本次轉讓的股權過戶后，轉讓的股權也將質押給本公司作為履約擔保。

        另查明，曾金輝持有若彥實業80%的股權、持有江西華福稼科技有限公司30%的股權、持有江西德義半導體科技有限公司13%的股權。

        天眼查顯示，江西華福稼科技有限公司成立于2017年，注冊資本為5000萬元，實繳資本為500萬元，參保人數為0人。

        本次轉讓迪比科股權預，計將增加ST新海當期利潤1.45億元。但經公司進一步核算確認，本次交易構成重大資產重組，2020年無法完成會計確認。

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