12月11日，國城礦業(000688.SZ)發布收購預案，擬購買浙江國城控股集團有限公司(下稱“國城控股”)和五礦國際信托有限公司(下稱“五礦信托”)合計持有的內蒙古國城實業有限公司(下稱“國城實業”)100%股權，交易標的作價14.5億元。

        2019年7月，國城控股以10.42億元對國城實業進行破產重整。時隔一年，國城控股選擇溢價4億元轉賣國城實業。

        國城礦業表示，本次交易有利于上市公司提高綜合競爭力、盈利能力，但截至2020年9月國城實業仍處于虧損狀態。

        “溢價”收購關聯資產

        截至三季度末，國城控股直接持有國城礦業32.99%股份，通過甘肅建新實業集團有限公司(下稱“建新集團”)間接持有國城礦業40.99%股份，合計持有國城礦業73.98%的股份，為國城礦業控股股東。

        國城實業原名內蒙古中西礦業有限公司(下稱“中西礦業”)，成立于2005年，2018年2月進入破產重整程序。2019年7月，國城控股向中西礦業(國城實業)破產管理人支付10.42億元償債資金，用于對中西礦業的重整事項。2019年9月，中西礦業完成重整計劃，國城控股成為中西礦業的100%控股股東。

        2019年10月，五礦信托向國城實業投資1.84億元，其中8400萬元用于五礦信托向國城控股支付購買國城實業8%股權的交易價款。以股權交易價格計算可知，截至2019年10月，國城實業整體估值約為10.5億元。本次收購中，國城實業的整體估值為14.5億元，較前次重整及股權轉讓定價增值近4億元，增幅38.1%。

        對此，國城礦業相關負責人對《證券市場周刊》記者表示，破產重整是評估的是清算價值，而本次評估是基于持續經營，估值差異符合客觀事實，也符合準則規定。

        資金周轉“問疑”

        收購預案披露，2019年7月，國城控股向哈爾濱銀行成都分行申請了6.25億元借款。2019年10月，國城控股與哈爾濱銀行成都分行簽訂了最高額權利質押合同，國城控股以其持有的國城實業92%股權為上述貸款進行質押擔保。

        同時，國城實業與哈爾濱銀行成都分行簽署擔保合同，為國城控股在哈爾濱銀行成都分行五項本金合計29億元的貸款提供連帶責任保證，并以部分機器設備、5項不動產為國城控股上述貸款提供抵押擔保。

        截至公告披露日，國城實業的股權質押及抵押擔保事項尚未解除。

        2018年以來，國城控股動用了規模龐大的杠桿資金用于對國城礦業的資產運作。2018年1月，甘肅省隴南市中級人民法院裁定批準建新集團的重整計劃及修正案，國城控股作為重整方參與建新集團破產重整。

        2018年2月，國城控股以9.77元/股價格向除建新集團外的其他股東發出全面收購要約。至2018年4月10日，國城控股凈預受要約股份3.75億股，占預定收購股份數的55.9%，耗資約36.63億元。

        通過參與重整和要約收購，國城控股最終獲得國城礦業73.98%股權，吳城直接持有國城控股57.65%股權，成為國城礦業實際控制人。

        要約收購報告書顯示，國城控股要約收購資金大部分通過借款籌集，吳城入股國城控股時的資金亦大部分通過借款所籌。其中，2018年1月，吳城與浙商產融簽訂《借款協議》，以固定利率年化8.5%的利息成本向浙商產融借款15億元人民幣，占吳城對國城控股實際出資額的72.38%。

        根據統計數據，截至三季度末，國城控股已累計質押了其持有的超過95%的國城礦業股權。其中，國城控股直接持有的國城礦業3.75億股股份，公司已累計質押99.97%;同時，國城控股通過建新集團間接持有的國城礦業4.66億股股份，已累計質押股4.31億股，占其持有上市公司股份的92.46%。

        經統計，上述兩家公司累計質押國城礦業股份8.06億股，占其持有公司股份的95.81%，占上市公司總股本的70.87%。

        需要指出的是，2020年5月，國城控股將其持有的3600萬股上市公司股份質押于哈爾濱銀行成都分行。根據Wind數據統計，上述質押日參考股價為17.8元/股。

        9月28日至10月12日，國城礦業在二級市場遭遇“閃崩”，公司股價連續5個交易日跌停。

        截至12月16日，國城礦業收盤價為10.11元/股，已較其向哈爾濱銀行成都分行的股權質押價格下跌43.2%。

        本次現金收購國城實業似乎能夠在一定程度上緩解國城控股的資金壓力，但一個不容忽視的問題是，截至目前，國城礦業的賬面資金并不十分寬裕。

        截至2020年6月末，國城礦業的貨幣資金賬面金額為1.59億元，占當期資產總額的5.95%。

        7月13日，國城礦業發布了《公開發行可轉換公司債券募集說明書》，擬通過可轉換債券方式募集資金8.5億元，用于硫鈦鐵資源循環綜合利用項目(下稱“流鈦鐵循環利用項目”)。8月7日，國城礦業完成可轉換債券發行事項，公司最終募集資金凈額8.37億元。

        截至三季度末，國城礦業的貨幣資金賬面金額約為9.85億元，約占當期資產總額的27.72%，但在扣除前述可轉換債券募集資金后，公司實際可動用的貨幣資金或不足2.5億元(考慮募投項目前期投入資金0.88億元置換部分)。

        以資金占比計，在不占用可轉債募集資金的前提下，國城礦業現有的資金狀況顯然無法覆蓋收購國城實業所需支付的交易對價。

        此外，2020年1月，國城礦業還曾發布收購公告，擬以3.6億元收購赤峰宇邦礦業有限公司(下稱“宇邦礦業”)34%股權，后又將收購金額調整至9.8億元，用于收購宇邦礦業65%股權。

        對此，上述負責人表示，公司將根據公司自身經營發展、資金需求等方面，與交易對手合理確定收購款支付方式及進度，不會使用專項資金;2018年上市公司實控人變更后，國城控股投入大量資金用于原建新集團旗下資產盤活盤盈，造成股票質押率較高，目前未發現其生產經營存在重大風險。

        收購效益“待考”

        收購預案中，國城礦業表示，本次交易定價公允，有利于上市公司提高綜合競爭力、盈利能力。

        資料顯示，國城實業主營鉬精礦產品的生產和銷售業務，目前在產礦山為內蒙古卓資縣大蘇計鉬礦。

        根據收購預案，2018年，國城實業實現的營業收入為6820萬元，凈利潤為-6.58億元;2019年，國城實業營業收入為7.8萬元，凈利潤為12.8億元，主要來自于破產重整帶來的營業外收入，公司當年的營業利潤實為-8387萬元。

        最新一期財務數據顯示，2020年1-9月，國城實業營業收入為1.06億元，凈利潤為-509萬元，依舊處于虧損狀態。

        事實上，自2015年以來，國城實業都處于虧損狀態。公開信息顯示，2015年、2016年和2017年1-10月，國城實業的凈利潤分別為-1503萬元、-9360萬元和-4938萬元。

        收購預案中，國城礦業沒有對國城實業持續虧損的原因進行過多披露。

        2012年7月，工信部曾印發《鉬行業準入條件》指出，新建露天礦采選綜合生產能力不得低于日處理礦石量2.5萬噸，現有露天礦采選綜合生產能力不得低于日處理礦石量1.5萬噸。

        以每年260天個工作日粗略計算，新建及現有露天礦采選的年綜合生產能力分別約為650萬噸/年和390萬噸/年。而根據收購預案，截至目前，國城實業擁有1宗生產規模為150萬噸/年的采礦權。

        或是基于上述原因，2014年起，國城實業啟動了500萬噸/年擴建項目。收購預案顯示，通過挖潛擴能技改項目，目前，國城礦業已具備年開采量500萬噸的能力，但截至本預案簽署日，公司生產規模為500萬噸/年的采礦許可證變更審批手續仍在辦理中。

        同時，國城礦業表示，鑒于標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業績補償協議，業績承諾和補償具體方案尚需與交易對方另行協商。

        未來，國城實業如何落實業績承諾無疑是本次收購的關鍵焦點。

        對此，上述負責人表示，2018-2019年及2020年上半年，國城實業處于重整及挖潛擴能技改階段，并未進行生產銷售，故存在持續虧損，截至目前，國城實業500萬噸挖潛擴能技改項目已經達產，短期扭虧為盈可以預見;國城實業技改完成后日處理能力1.6萬噸，符合《鉬行業準入條件》。

《電鰻快報》