《電鰻快報》文 / 李炳瑤

        9月23日，曼卡龍珠寶股份有限公司(以下簡稱曼卡龍)首發申請獲創業板上市委員會通過，將于深交所創業板上市。該公司首次公開發行的股票不超過5100萬股，占發行后總股本的25%

        招股書披露的信息顯示，曼卡龍的主營業務是珠寶首飾零售連鎖銷售業務。該公司專注于珠寶品牌建設，聚焦年輕消費群體。

        目前，該公司擁有“MCLON曼卡龍”，“今古傳奇”等珠寶首飾品牌，公司主營業務收入主要來源于素金飾品及鑲嵌飾品，主要產品為“三愛一鉆”即“愛尚金”，“愛尚炫”，“愛尚彩”以及鉆石飾品。

        在閱讀該公司提供的上市資料時，《電鰻快報》注意到，曼卡龍的成功上市解除了該公司背負多年的“對賭協議”，這些“對賭協議”的投資方在該公司上市之后也將賺得盆滿缽滿。事實上，除了“對賭協議”外，曼卡龍還“官司”纏身，裁判文書網顯示，僅僅2019年一年，該公司的涉訴判決有十個。

        此外，近年來曼卡龍的業績波動較大，而這與該公司的業務區域受限有很大的關系，該公司超過60%的收入來自寧波和杭州。而且，值得注意的是，曼卡龍的幾版招股書中財務數據前后不一致。

        背負對賭協議 訴訟纏身

        三次沖刺IPO失敗的曼卡龍終于在注冊制下順利過會，懸在該公司頭上的“對賭協議”之劍也解除了。招股書披露的信息顯示，2012年8月，在引入信海創業、浙商利海兩位戰略投資者時，公司實控人孫松鶴曾簽署了《投資協議》，內容包括了曼卡龍需在2015年底在境內公開上市、2012年公司扣非后凈利潤不低于5500萬元等要求。

        然而，曼卡龍2015年開始沖刺IPO，卻一直以失敗告終。就在該公司沖刺IPO中途，兩家機構投資者天津天圖和深圳天圖決定在2018年11月將持有的公司全部股份轉讓給孫松鶴，推舉的董事潘攀也辭去了董事職務。

        另外兩家投資者信海創業和浙商利海也分別在2015年和2019年兩次與實控人孫松鶴簽訂《補充協議》，雙方約定，若曼卡龍申請在境內公開上市并獲得中國證監會受理，則各方簽署的投資協議中有關退出機制的約定將終止執行;但若公司事后撤回申報材料，或發行上市申請被駁回，或發行上市失敗，則相關權利自動恢復效力。

        如果按2018年的轉讓價格6.48元/股來計算，信海創業和浙商利海共計680萬股的股份也將至少作價4400萬元，而隨著曼卡龍成功上市，信海創業和浙商利海更將賺的盆滿缽滿。

        事實上，除了簽署對賭協議外，曼卡龍近年來也是“官司”纏身。裁判文書顯示，從2013年至今，曼卡龍涉訴的判決公告書就高達33個，其中2019年，該公司涉訴的判決文書就高達10個，2020年截至目前已有3個判決文書。

        天眼查顯示，曼卡龍的涉訴的案件緣由主要是侵害作品信息網絡傳播權糾紛、勞動爭議、商品房銷售合同糾紛和服務合同糾紛。

        業務受區域限制嚴重 業績波動大

        招股書顯示，截至2018年底，曼卡龍旗下門店共153家，其中直營店27家、專柜59家、加盟店67家。2016年-2018年(以下簡稱報告期內)，該公司的營業收入分別為7.50億元、8.37億元和9.20億元，歸屬凈利潤分別為5578.34萬元、4381.84萬元和5503.91萬元。

        報告期內，曼卡龍的凈利潤出現了下滑，且該公司的凈利率也出現了波動，分別為7.44%、5.24%和5.98%。另外，從更長遠的時間來看，該公司的業績下滑和異常波動經常發生。

        事實上，曼卡龍的業績下降以及業績波動與其銷售區域受限有很大的關系。曼卡龍的直營店按所在位置分為商場直營店和街邊直營店。但近年來，高公司的街邊直營店收入從2017年的2億元下降至2019年的1.37億元。對此，曼卡龍已逐步關閉了紹興店、杭州解放店、杭州鳳起店和諸暨店等街邊直營店，截至2019年末仍有5家街邊直營店。

        由此可見，成立于杭州的曼卡龍身上帶有著明顯的地域氣息。公司銷售收入主要來自于浙江省內杭州及寧波地區，2017年至2019年，來自杭州和寧波地區收入占公司主營業務收入的62.81%、60.03%和58.63%。

        業內人士認為，區域受限，該公司的業績也就很容易陷入增長瓶頸。由于珠寶首飾行業自身經營的特點，各珠寶首飾企業在經營過程中均要保持相當數量的原材料和庫存商品。2017年末至2019年末，曼卡龍的存貨賬面價值分別為3.31億元、3.52億元和3.42億元，占當期資產總額比例分別為66.59%、66.73%和63.42%。

        曼卡龍也曾表示，未來若鉆石、黃金等主要原料價格大幅波動，公司將面臨因計提存貨跌價準備風險。

        財務數據“版本”多 前后矛盾不一致

        除此之外，曼卡龍的財務數據有“瑕疵”，招股書披露的信息顯示，吳興天家飾品商行及其關聯方是曼卡龍2018年度第一大加盟商，貢獻收入3967.48萬元。然而在2019年版本的招股書中，收入在2100萬元以上的客戶中卻沒有吳興天家的身影。

        在該公司的2019年版招股書中，曼卡龍以部分客戶的實控人作為披露主體，而在最新版的招股書中，則以客戶的公司名稱作為披露主體。而且，這些客戶的財務數據前后不一致。2019年版的招股書中，趙洪2018年為曼卡龍貢獻銷售收入4126.59萬元，比最新版本的3967.48萬元多159.11萬元。

        退一步講，由于披露主體不一致，披露數據有所差異在所難免。然而，按照正常的邏輯，趙洪為曼卡龍貢獻的收入應該小于或等于趙洪及其關聯方共同出資的吳興天家飾品商行及其關聯方等公司，但實際上卻多出159.11萬元。

        此外，該公司最新版招股書顯示，慈溪市觀海衛萊蒂雅珠寶店及其關聯方2018年的銷售收入為2497.58萬元，萊蒂雅珠寶及其關聯方等系由沈冰冰、郭黎明、徐雪君三人共同出資經營。但在公司2019版的招股書中，2100萬元收入以上的客戶中同樣沒有萊蒂雅珠寶的身影，沈冰冰、郭黎明、徐雪君的收入為2506.90萬元，比新版招股書多9萬元。

        有業內人士注意到，曼卡龍不僅最近兩個版本的招股書數據有眾多差異，2019年版本與2017年版本的招股書也有同樣的問題。在2019年版本的招股書中，曼卡龍2016年對杭州解百的銷售收入為1321.25萬元，而2017年版本的數據為1388.32萬元。在2017年版本招股書中，杭州大通商城股份有限公司及其關聯方貢獻的銷售收入為2016.85萬元，在2019年版招股書中，大通商城卻沒有出現在收入超過1321萬元的大客戶名單中

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