上海證券交易所網站日前發布關于對深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司予以監管警示的決定(上證科審(自律監管)〔2021〕7號)。經查明，深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司(以下簡稱“瑞華泰”)在首次公開發行股票并在科創板上市申請過程中，存在以下信息披露不規范情形。

        一、招股說明書(申報稿)未完整披露募投項目情況及重大合同

        2020年6月24日，上海證券交易所(以下簡稱本所)受理瑞華泰首次公開發行股票并在科創板上市申請。根據媒體報道，2019年1月，嘉興港區開發建設管理委員會與發行人就總投資115億元的中國航天瑞華泰高分子材料項目(以下簡稱高分子材料項目)進行簽約。但在發行人提交的招股說明書(申報稿)中僅披露嘉興高性能聚酰亞胺薄膜項目，未就上述高分子材料項目相關情況進行披露。上海證券交易所關注到上述報道后，在首輪和第二輪審核問詢中進行了有針對性的問詢。

        根據審核問詢回復，2018年12月，發行人瑞華泰與嘉興港區開發建設管理委員會簽署《合作框架協議書》，擬建設高分子材料項目，項目整體預計投資規模為115億元，包括4個互相獨立的子項目，各子項目通過設立項目公司實施。招股說明書(申報稿)披露的嘉興高性能聚酰亞胺薄膜募投項目系高分子材料項目子項目之一。目前，嘉興高性能聚酰亞胺薄膜項目已實施，總投資規模約13億元，擬投入募集資金4億元。此外，高分子材料項目另一子項目“光電高分子材料項目及光電材料研發總部項目”由發行人參股子公司參與實施，其他子項目均未啟動。

        高分子材料項目整體投資金額大，涉及的技術、人員廣泛，需要較長的建設周期，對發行人未來經營戰略及發展前景具有重大影響。但發行人未根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》(以下簡稱《科創板招股說明書格式準則》)第八十七條、第九十四條等有關規定，在招股說明書(申報稿)“募集資金運用與未來發展規劃”章節中對該項目基本情況和與已披露的嘉興高性能聚酰亞胺薄膜項目之間的關系進行說明，亦未在“重大合同”部分披露高分子材料項目簽署的框架協議情況，也未就高分子材料項目整體推進的不確定性進行風險揭示。直至審核問詢后，發行人才就有關情況進行說明并予以披露。

        二、未按照規定提交信息豁免披露申請

        招股說明書(申報稿)披露了報告期內發行人設備采購前5大供應商，其中部分供應商以A公司、B公司、C公司指代。但發行人瑞華泰未按《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》要求，在提交發行上市申請文件時，一并提交關于信息豁免披露的申請文件。

        另經查明，N公司系發行人報告期內的重要客戶之一，且與發行人另一客戶存在控制關系。招股說明書(申報稿)未按《科創板招股說明書格式準則》第五十一條等相關規定，將發行人對其銷售收入進行合并計算并披露。同時，針對首輪審核問詢重點關注的發行人與N公司歷史上的合作及背景等情況，首輪審核問詢回復未充分披露發行人與N公司的合作原因，也未如實說明相關控制關系。直到第二輪審核問詢回復，發行人才說明N公司與發行人合作的真實商業背景及相關控制關系，并提交相關信息豁免披露申請。

        招股說明書及對上海證券交易所發行上市審核問詢的回復，是發行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關注。發行人作為信息披露的第一責任人，未在招股說明書(申報稿)中完整披露募投項目情況及重要合同，亦未按照規定及時提交信息豁免披露申請文件，履行信息披露職責不到位。發行人的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第十五條、第二十八條、第四十二條、第四十四條等有關規定。

        鑒于前述事實和情節，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，科創板上市審核中心決定采取以下監管措施：對深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司予以監管警示。

        上海證券交易所監管措施決定書(〔2021〕5號)顯示，經查明，郭振國、王攀作為國信證券股份有限公司指定的深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司申請首次公開發行股票并在科創板上市項目的保薦代表人，履行相關保薦職責不到位，未對瑞華泰相關信息披露予以充分、全面的核查驗證，導致發行上市申請文件出現以下不規范情形。

        一、招股說明書(申報稿)未完整披露募投項目情況及重大合同

        二、未按照規定提交信息豁免披露申請

        綜上，保薦代表人未對發行人募投項目情況及相關重要合同進行充分核查并督促發行人予以完整披露，也未督促發行人按照本所業務規則提交信息豁免披露申請文件，擅自對主要客戶、供應商信息不予披露，導致招股說明書(申報稿)及審核問詢回復相關信息披露不充分、不完整。上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等保薦人執業規范相關要求。

        招股說明書及對上海證券交易所發行上市審核問詢的回復，是發行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關注。郭振國、王攀作為保薦代表人，直接承擔發行上市申請文件的編制和核查驗證工作，未督促發行人在招股說明書(申報稿)中完整披露發行人募投項目情況及重要合同，亦未督促其按照規定及時提交信息豁免披露申請文件，履行相關保薦職責不到位。郭振國、王攀的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第十五條、第三十條、第四十二條、第四十四條等有關規定。

        鑒于前述事實和情節，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上海證券交易所決定采取以下監管措施：對保薦代表人郭振國、王攀予以監管警示。

        據天眼查APP顯示，深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司是一家致力于高性能聚酰亞胺薄膜系列產品的研究和制造的合資企業。產品主要應用于電子基材、宇航航天高端電氣絕緣、特種印刷等領域。航科新世紀科技發展(深圳)有限公司為第一大股東，持股31.17%。

        中國經濟網此前報道顯示，科創板上市委2020年第116次審議會議于12月8日上午召開，審議結果顯示，深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司首發符合發行條件、上市條件和信息披露要求。瑞華泰本次發行的保薦機構為國信證券股份有限公司，保薦代表人為郭振國、王攀。截至招股說明書簽署之日，瑞華泰持股5%以上的主要股東為航科新世紀、國投高科、泰巨科技、聯升創業、寧波達科、華翼壹號等，分別持有瑞華泰31.17%、15.16%、13.05%、11.37%、7.41%、6.71%的股份。瑞華泰擬募集資金4.00億元，全部用于嘉興高性能聚酰亞胺薄膜項目。

        《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第九條規定：本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定，對下列機構和人員在科創板股票發行上市中的相關活動進行自律監管：

        (一)發行人及其董事、監事、高級管理人員;

        (二)發行人的控股股東、實際控制人及其相關人員;

        (三)保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員;

        (四)會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。

        前款規定的機構和人員應當積極配合本所發行上市審核工作，接受本所自律監管并承擔相應的法律責任。

        《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第十五條規定：發行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整。

        發行上市申請文件一經受理，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。

        未經本所同意，不得對發行上市申請文件進行更改。

        《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十八條規定：發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

        發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的業務運營、財務會計及其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

        《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第三十條規定：保薦人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。

        保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請文件進行全面核查驗證，對發行人是否符合科創板定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。

        《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第四十二條規定：發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回復本所發行上市審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改發行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結束后十個工作日內匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。

        發行人及其保薦人、證券服務機構對本所發行上市審核機構審核問詢的回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人及其保薦人、證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整，并在回復后及時在本所網站披露問詢和回復的內容。

        《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第四十四條規定：發行上市申請文件和對本所發行上市審核機構審核問詢的回復中，擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密，披露后可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的，可以豁免披露。發行人應當說明豁免披露的理由，本所認為豁免披露理由不成立的，發行人應當按照規定予以披露。

        《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第七十二條規定：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則采取下列監管措施：

        (一)書面警示;

        (二)監管談話;

        (三)要求限期改正;

        (四)要求公開更正、澄清或者說明;

        (五)本所規定的其他監管措施。

        《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第七十四條規定：本規則第九條規定的主體出現下列情形之一的，本所可以視情節輕重采取書面警示、監管談話、要求限期改正等監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分：

        (一)制作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請文件;

        (二)發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核

        (三)發行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度;

        (四)發行上市申請文件前后存在實質性差異且無合理理由;

        (五)未在規定時限內回復本所審核問詢，且未說明理由;

        (六)未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露;

        (七)本所認定的其他情形。

        以下為原文：

        上海證券交易所文件

        上證科審(自律監管)〔2021〕7號

        關于對深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司予以監管警示的決定

        當事人：深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司。

        經查明，深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司(以下簡稱瑞華泰或發行人)在首次公開發行股票并在科創板上市申請過程中，存在以下信息披露不規范情形。

        一、招股說明書(申報稿)未完整披露募投項目情況及重大合同

        2020年6月24日，上海證券交易所(以下簡稱本所)受理瑞華泰首次公開發行股票并在科創板上市申請。根據媒體報道，2019年1月，嘉興港區開發建設管理委員會與發行人就總投資115 億元的中國航天瑞華泰高分子材料項目(以下簡稱高分子材料項目)進行簽約。但在發行人提交的招股說明書(申報稿)中僅披露嘉興高性能聚酰亞胺薄膜項目，未就上述高分子材料項目相關情況進行披露。本所關注到上述報道后，在首輪和第二輪審核問詢中進行了有針對性的問詢。

        根據審核問詢回復，2018年12月，發行人與嘉興港區開發建設管理委員會簽署《合作框架協議書》，擬建設高分子材料項目，項目整體預計投資規模為115億元，包括4個互相獨立的子項目，各子項目通過設立項目公司實施。招股說明書(申報稿)披露的嘉興高性能聚酰亞胺薄膜募投項目系高分子材料項目子項目之一。目前，嘉興高性能聚酰亞胺薄膜項目已實施，總投資規模約13億元，擬投入募集資金4億元。此外，高分子材料項目另一子項目“光電高分子材料項目及光電材料研發總部項目”由發行人參股子公司參與實施，其他子項目均未啟動。

        高分子材料項目整體投資金額大，涉及的技術、人員廣泛，需要較長的建設周期，對發行人未來經營戰略及發展前景具有重大影響。但發行人未根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》(以下簡稱《科創板招股說明書格式準則》)第八十七條、第九十四條等有關規定，在招股說明書(申報稿)“募集資金運用與未來發展規劃”章節中對該項目基本情況和與已披露的嘉興高性能聚酰亞胺薄膜項目之間的關系進行說明，亦未在“重大合同”部分披露高分子材料項目簽署的框架協議情況，也未就高分子材料項目整體推進的不確定性進行風險揭示。直至審核問詢后，發行人才就有關情況進行說明并予以披露。

        二、未按照規定提交信息豁免披露申請

        招股說明書(申報稿)披露了報告期內發行人設備采購前5大供應商，其中部分供應商以A公司、B公司、C公司指代。但發行人未按《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》要求，在提交發行上市申請文件時，一并提交關于信息豁免披露的申請文件。

        另經查明，N公司系發行人報告期內的重要客戶之一，且與發行人另一客戶存在控制關系。招股說明書(申報稿)未按《科創板招股說明書格式準則》第五十一條等相關規定，將發行人對其銷售收入進行合并計算并披露。同時，針對首輪審核問詢重點關注的發行人與N公司歷史上的合作及背景等情況，首輪審核問詢回復未充分披露發行人與N公司的合作原因，也未如實說明相關控制關系。直到第二輪審核問詢回復，發行人才說明N公司與發行人合作的真實商業背景及相關控制關系，并提交相關信息豁免披露申請。

        招股說明書及對本所發行上市審核問詢的回復，是發行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關注。發行人作為信息披露的第一責任人，未在招股說明書(申報稿)中完整披露募投項目情況及重要合同，亦未按照規定及時提交信息豁免披露申請文件，履行信息披露職責不到位。發行人的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第十五條、第二十八條、第四十二條、第四十四條等有關規定。

        鑒于前述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，科創板上市審核中心決定采取以下監管措施：對深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司予以監管警示。

        當事人應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和本所業務規則等相關規定，誠實守信、規范運作，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

        上海證券交易所科創板上市審核中心

        二〇二一年三月五日

        上海證券交易所監管措施決定書

        〔2021〕5號

        關于對保薦代表人郭振國、王攀予以監管警示的決定

        當事人：

        郭振國，深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦代表人。

        王攀，深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦代表人。

        經查明，郭振國、王攀作為國信證券股份有限公司指定的深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司(以下簡稱瑞華泰或發行人)申請首次公開發行股票并在科創板上市項目的保薦代表人，履行相關保薦職責不到位，未對瑞華泰相關信息披露予以充分、全面的核查驗證，導致發行上市申請文件出現以下不規范情形。

        一、招股說明書(申報稿)未完整披露募投項目情況及重大合同

        2020年6月24日，上海證券交易所(以下簡稱本所)受理瑞華泰首次公開發行股票并在科創板上市申請。根據媒體報道，2019年1 月，嘉興港區開發建設管理委員會與發行人就總投資115 億元的中國航天瑞華泰高分子材料項目(以下簡稱高分子材料項目)進行簽約。但在發行人提交的招股說明書(申報稿)中僅披露嘉興高性能聚酰亞胺薄膜項目，未就上述高分子材料項目相關情況進行披露。本所關注到上述報道后，在首輪和第二輪審核問詢中進行了有針對性的問詢。

        根據審核問詢回復，2018 年 12 月，發行人與嘉興港區開發建設管理委員會簽署《合作框架協議書》，擬建設高分子材料項目，項目整體預計投資規模為 115 億元，包括 4 個互相獨立的子項目，各子項目通過設立項目公司實施。招股說明書(申報稿)披露的嘉興高性能聚酰亞胺薄膜募投項目系高分子材料項目子項目之一。目前，嘉興高性能聚酰亞胺薄膜項目已實施，總投資規模約 13 億元，擬投入募集資金 4 億元。此外，高分子材料項目另一子項目“光電高分子材料項目及光電材料研發總部項目”由發行人參股子公司參與實施，其他子項目均未啟動。

        高分子材料項目整體投資金額大，涉及的技術、人員廣泛，需要較長的建設周期，對發行人未來經營戰略及發展前景具有重大影響。但發行人未根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 41 號——科創板公司招股說明書》(以下簡稱《科創板招股說明書格式準則》)第八十七條、第九十四條等有關規定，在招股說明書(申報稿)“募集資金運用與未來發展規劃”章節中對該項目基本情況和與已披露的嘉興高性能聚酰亞胺薄膜項目之間的關系進行說明，亦未在“重大合同”部分披露高分子材料項目簽署的框架協議情況，也未就高分子材料項目整體推進的不確定性進行風險揭示。

        此外，首次申報的保薦工作報告等發行上市申請文件中均未提及前述事項。直至審核問詢后，保薦人才就有關情況進行說明并予以披露。

        二、未按照規定提交信息豁免披露申請

        招股說明書(申報稿)披露了報告期內發行人設備采購前5大供應商，其中部分供應商以A公司、B公司、C公司指代。但發行人及保薦人未按《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》要求，在提交發行上市申請文件時，一并提交關于信息豁免披露的申請文件。

        另經查明，N公司系發行人報告期內的重要客戶之一，且與發行人另一客戶存在控制關系。招股說明書(申報稿)未按《科創板招股說明書格式準則》第五十一條等相關規定，將發行人對其銷售收入進行合并計算并披露。同時，針對首輪審核問詢重點關注的發行人與N公司歷史上的合作及背景等情況，首輪審核問詢回復未充分披露發行人與N公司的合作原因，也未如實說明相關控制關系。直到第二輪審核問詢回復，發行人才說明N公司與發行人合作的真實商業背景及相關控制關系，并提交相關信息豁免披露申請。

        綜上，保薦代表人未對發行人募投項目情況及相關重要合同進行充分核查并督促發行人予以完整披露，也未督促發行人按照本所業務規則提交信息豁免披露申請文件，擅自對主要客戶、供應商信息不予披露，導致招股說明書(申報稿)及審核問詢回復相關信息披露不充分、不完整。上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等保薦人執業規范相關要求。

        招股說明書及對本所發行上市審核問詢的回復，是發行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關注。郭振國、王攀作為保薦代表人，直接承擔發行上市申請文件的編制和核查驗證工作，未督促發行人在招股說明書(申報稿)中完整披露發行人募投項目情況及重要合同，亦未督促其按照規定及時提交信息豁免披露申請文件，履行相關保薦職責不到位。郭振國、王攀的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第十五條、第三十條、第四十二條、第四十四條等有關規定。

        鑒于前述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定采取以下監管措施：對保薦代表人郭振國、王攀予以監管警示。

        當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規范，認真履行保薦代表人職責;誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。

        上海證券交易所

        二〇二一年三月二日

《電鰻快報》