勝利精密5月18日發布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，證監會擬決定對勝利精密給予警告，并處以60萬元罰款;對6名責任人合計罰款100萬元，并擬對其中兩名直接責任人王漢倉和郭文杰分別采取終身證券市場禁入措施。

        據證監會調查，勝利精密2015年收購的蘇州市智誠光學科技有限公司(以下簡稱智誠光學)存在財務造假行為，王漢倉作為智誠光學原實際控制人、時任總經理，郭文杰作為智誠光學時任財務總監，二者共同組織、實施了前述財務造假行為，直接導致了勝利精密信息披露違法違規行為的發生。

        并購重組嘗苦果

        公開資料顯示，勝利精密于2003年在蘇州高新區成立，是蘇州民營科技型企業集團。2010年，公司在深交所上市，在中國、波蘭、芬蘭、日本等地擁有多家全資、控股和參股子公司，涉足精密制造、智能制造等領域，2016年-2018年名列中國民營企業(制造業)500強。

        自上市以來，勝利精密先后進行過多筆收購。

        其中，2015年9月9日，勝利精密披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之非公開發行股票發行情況報告書暨新增股份上市報告書》，擬通過發行股份及支付現金的方式購買蘇州市智誠光學科技有限公司(以下簡稱智誠光學)73.31%股權、蘇州富強科技有限公司100%股權和南京德樂科技有限公司100%股權。其中，勝利精密以發行股份購買資產的方式，向王漢倉等7名股東發行人民幣普通股2479.77萬股，購買其合計持有的智誠光學73.31%股權，以中聯資產評估集團有限公司出具的評估價格作為定價依據，各方協商確定價格為22317.98萬元。本次變更后，勝利精密持有智誠光學100%的股權。本次重大資產重組事項于2015年7月30日獲得了證監會核準，于8月7日完成了股份工商變更登記手續，于9月1日完成本次新增股份的股份登記手續。至此，勝利精密將智誠光學納入2015年合并會計報表。

        勝利精密與智誠光學的5名自然人股東王漢倉等人于2014年12月18日簽訂了《發行股份購買資產的利潤預測補償協議》，約定在2015年至2017年業績對賭期內，各年度分別實現經審計的凈利潤4000萬元、4500萬元、5500萬元。

        經查，并購重組成為導致公司此次涉嫌信息披露違法違規的導火索。

        連續三年年報存在虛假記載

        經查明，勝利精密2016年至2018年年度報告存在虛假記載。

        2016年至2018年，智誠光學通過虛開主營產品銷售發票、虛假銷售原材料，未及時入賬原材料等方式，虛増營業收入、虛減營業成本、虛增利潤總額，導致勝利精密2016年年度報告、2017年年度報告、2018年年度報告共虛增營業收入43694.08萬元、虛減營業成本22347.83萬元，虛增利潤總額65408.44萬元，存在虛假記載。其中，2016年虛增營業收入17452.51萬元，虛減營業成本3779.83萬元，虛增利潤總額30803.73萬元，占勝利精密當期披露合并利潤表的利潤總額56609.51萬元的54.41%;2017年虛增營業收入15194.89萬元，虛減營業成本14690.86萬元，虛增利潤總額29,811.49萬元，占勝利精密當期披露合并利潤表的利潤總額63219.20萬元的47.16%;2018年虛增營業收入11046.69萬元，虛減營業成本3877.14萬元，虛增利潤總額4793.22萬元，占勝利精密當期披露合并利潤表的利潤總額-73597.19萬元的絕對值的6.51%。

        2020年4月29日，勝利精密披露《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，更正前期會計差錯及追溯調整相關財務數據，并對2016年至2018年年度報告的相關內容作出修訂。

        證監會認為，勝利精密2016年年度報告、2017年年度報告、2018年年度報告存在虛假記載，涉嫌違反2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)第六十三條的規定，構成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

        證監會指出，王漢倉作為智誠光學原實際控制人、時任總經理，郭文杰作為智誠光學時任財務總監，二者共同組織、實施了前述財務造假行為，直接導致了勝利精密信息披露違法違規行為的發生，是直接負責的主管人員。

        2016年至2018年，高玉根作為勝利精密時任董事長兼總經理，全面管理公司事務，在勝利精密2016年至2018年的年度報告上簽字確認;2016年至2018年，喬奕作為勝利精密時任董事、副總經理、主管會計工作負責人，在勝利精密2016年至2018年的年度報告上簽字確認;2016年和2018年，許永紅作為勝利精密時任財務負責人，在勝利精密2016年和2018年的年度報告上簽字確認;2017年，王成作為勝利精密時任財務負責人，在勝利精密2017年的年度報告上簽字確認。上市公司董事長對公司事務全面負責，主管會計工作的負責人以及財務負責人對公司財務負責，其職務職責均與上市公司的財務信息披露具有直接關聯。前述人員對勝利精密子公司智誠光學疏于管理，未履行勤勉盡責義務，未能及時發現智誠光學財務造假行為并簽署了存在虛假記載的年度報告，涉嫌違反2005年《證券法》相關規定，是其他直接責任人員。

        造假當事人被采取終身證券市場禁入措施

        據此，證監會擬決定：對勝利精密給予警告，并處以60萬元罰款;對王漢倉和郭文杰分別給予警告，并分別處以30萬元罰款;對高玉根、喬奕、許永紅和王成分別給予警告，并分別處以10萬元罰款。

        證監會指出，當事人王漢倉和郭文杰組織、實施了違反法律的活動，并采取了編造重要事實等惡劣手段，涉案數額特別巨大，違法情節特別嚴重。證監會擬決定：對王漢倉和郭文杰分別采取終身證券市場禁入措施，自證監會宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

        嚴打并購重組造假

        堅持“建制度、不干預、零容忍”的工作方針，堅持“四個敬畏、一個合力”的監管理念，證監會依法從嚴從快從重查辦上市公司財務造假等違法行為，2020年以來，共辦理該類案件59起，占辦理信息披露類案件的23%，向公安機關移送相關涉嫌犯罪案件21起。

        值得關注的是，2020年以來，市場主體造假動機多樣，并購重組領域造假相對突出。造假動機涵蓋規避退市、掩蓋資金占用、維持股價、應對業績承諾等因素。例如，延安必康以虛假賬務處理、偽造銀行對賬單等方式掩蓋大股東資金占用;科融環境通過篡改原始單據等方式延期確認收入。造假行為涉及并購重組領域的案件占比達到40%。

        制度層面，去年3月20日，《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》發布，明確上市公司發行股份購買資產(包括重組上市)等重大資產重組活動中，標的資產財務資料隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的，也應認定為欺詐發行，從而將此前頗受爭議的發行股份購買資產(包括重組上市)造假納入欺詐發行范疇。

        業內人士指出，這意味著，上市公司重組上市造假將迎來史上最嚴打擊，被認定為欺詐發行后，根據新證券法及相關退市規則，欺詐發行責任主體不只將被處非法募資10%以上一倍以下罰款，或將一退到底。

《電鰻快報》