《電鰻快報》文 / 米萊

        延安必康收到了深交所問詢函，對該公司的關聯方存在占用公司非經營性資金等情形提出詢問。業績低迷，資金短缺，延安必康處境困難，而這一切與該公司幾年前的并購有一定的關系。

        年報披露有“瑕疵”遭交易所問詢

        5月24日晚間，延安必康發布公告，公司收到深交所問詢函，對其關聯方存在占用公司非經營性資金等情況提出詢問。

        深交所問詢：根據你公司對外披露的《關聯方非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表的專項審核報告》、《內部控制審計報告》及《審 計報告》，公司控股股東新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司及其關聯方存在占用公司非經營性資金44.97億元的情形，截至2020年9月17日，控股股東及其關聯方已通過現金的方式全部歸還非經營性占用資金。但經企業自查和審計師核查發現，歸還占用資金存在歸還不規范的情形，涉及金額8,000萬元，同時《關聯方非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》顯示非經營性資金占用余額為8,000萬元。此外，報告期內你公司還存在對大股東及其附屬企業、其他關聯方及其附屬企業非經營性往來余額。

        《電鰻快報》注意到，2020年9月18日，延安必康發布公告，截至2020年9月17日，該公司累計已收到公司控股股東及其關聯方現金歸還的44.97億元非經營性占用資金，至此，公司控股股東及其關聯方已通過現金的方式全部歸還非經營性占用資金。

        然而，延安必康控股股東在歸還占用公司非經營性資金上存在瑕疵。延安必康在公告中表示，資金占用全部歸還后存在“歸還不規范”，因此尚需整改。因此，深交所要求該公司定義“歸還不規范”并說明2020年末非經營性資金占用余額仍為8000萬元的原因，是否屬于新增資金占用;詳細說明控股股東、實際控制人及其關聯方在2019年至2020年間，資金占用的發生額、余額、形成原因、形成時間和歸還時間、占用方法和最終用途、日最高占用額、占用總金額、占上市公司最近一期經審計凈資產的比例。

        并購失誤引發的經營困難

        財報顯示，目前延安必康的的主營業務包括醫藥工業板塊、醫藥商業板塊、新能源新材料板塊以及藥物中間體(醫藥中間體、農藥中間體)板塊四大類。

        2020年，延安必康有14.83%的收入來自醫藥生產類，64.12%的收入來自醫藥商業類，5.37%的收入來自新能源類，7.1%的收入來自新材料類，7.22%的收入來自化工類。如果按產品劃分，該公司有2.75%的收入來自片劑，3.19%的收入來自顆粒劑，3.79%的收入來自口服液，0.04%的收入來自散劑，1.82%的收入來自溶液劑。

        Choice金融終端數據顯示，自2015年借殼江蘇久久就上市以來，2016年至2019年，延安必康的扣非后凈利潤增速分別為67.81%、-6.4%、-54.72和-1.01%。2016年高速增長之后就開始一路負增長。

        與業績一路下滑伴隨著的是上市公司的股份質押和凍結。截至2020年6月30日，延安必康的實控人李宗松及其一直行動人新沂必康分別持有上市公司1.46億股和5.09億股，持股比例分別為33.24%和9.55%。其中，新沂必康的持股中有5.08億股被質押，1.2億股被被凍結;李宗松的持股中有1.44億股被質押，7273萬股被凍結。

        《電鰻快報》注意到，延安必康的處境非常困難。而這一切與該公司過去幾年的并購有一定的關系。

        2017年，延安必康開始戰略布局醫藥商業，先后收購潤祥醫藥和百川醫藥各70%股權，兩家公司均為區域性龍頭商業公司。此后，延安必康的醫藥商業營業收入也從2017年的占比34.89%提升至2019年的61.7%。

        在并購了潤祥醫藥和百川醫藥后，為進一步擴張商業版圖，2019年上半年，延安必康的全資子公司陜西必康與深圳中源、安徽昌鶴、淄博恒安、哈爾濱晉欣、甘肅天元簽署股權合作戰略框架協議，各目標公司銷售網絡分別覆蓋廣東、安徽、山東、黑龍江、甘肅、以及江蘇等地區。延安必康曾表示，這些公司均為地區性知名商業公司，資源整合能力及配送能力強，擁有大量合作關系穩定的下游客戶，未來具有較大的發展潛力和上升空間。

        然而，從該公司目前的業績表現來看，并購并沒有為延安必康的業務發展帶來的協同效應。

        截至2020年末，延安必康短期借款余額為23.99億元，應付票據5.58億元，應付賬款15.90億元，其他應付款18.68億元，一年內到期的非流動負債(含應付債券、長期應付款、長期借款)9.78億元，長期借款14.28億元，長期應付款0.23億元，期間發生利息費用為5.65億元，利息保障倍數為-2.77，較上年同期下滑明顯。

        2020年，該公司實現營業收入69.5億元，同比下滑25.47%;實現歸屬于上市公司股東的扣非前和扣非后凈利潤分別為-10.4億元和和-9.68億元;經營活動產生的現金流量凈額為-3120萬元。

        控股股東被動減持8162萬股

        事實上，在延安必康在收到深交所問詢函的同時，該公司發布公告，公司持股4.72億股(占本公司總股本比例30.81%)的控股股東新沂必康將在2021年6月21日10時至2021年6月22日10時被司法拍賣暨被動減持本公司股份8162萬股(占本公司總股本比例5.33%)。

        截至2021年5月21日，新沂必康、李宗松先生、陜西北度合計持有的公司股份累計質押數量為628,574,818股，占其持有公司股份的99.36%。

        公告顯示，新沂必康前期在2020年11月23日10時至2020年11月24日10時在阿里拍賣平臺被司法拍賣本公司股份3737萬股(占本公司總股本比例2.44%)，本次拍賣流拍;在2020年12月27日10時至2020年12月28日10時被第二次司法拍賣本公司股份3737萬股(占本公司總股本比例2.44%)，本次拍賣流拍。2021年2月23日和2月24日，該公司控股股東新沂必康所持有的3737萬股股份被司法強制轉讓給國泰君安證券股份有限公司。

        截至2021年5月21日，新沂必康、李宗松先生(公司實際控制人)、陜西北度新材料科技有限公司(以下簡稱陜西北度)合計持有延安必康股份6326萬股，占公司總股本的41.29%。新沂必康及其一致行動人累計被拍賣股份數量為118,985,303股，占其合計所持股份比例為18.81%，占公司總股本比例為7.77%。

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