山東山大鷗瑪軟件股份有限公司(以下簡稱鷗瑪軟件)首發申請獲創業板上市委員會通過，將于深交所創業板上市，“山大系”即將迎來第三家上市公司。中國產業經濟信息網研究發現，鷗瑪軟件IPO存在頗多市場關注的問題，尤其是股權交易疑似存在利益輸送、公司回復交易所問詢顛三倒四等情形受到重點關注。

        對于中國產業經濟信息網發去的求證函，鷗瑪軟件選擇了緘默不言，截至發稿仍未回復。

股權交易異象

        在許多公司的上市招股說明書中，歷史股權變動是非常重要的一部分內容，因為不論是對于投資者還是證監會，通過股權變動可以了解一個公司股東的基本信息，了解其股權交易的合理性，是否存在利益輸送等情況，然而鷗瑪軟件的招股說明書卻出現了股權交易價格大幅變動的情況，同時在其給予證監會的回復中，其對股價的解釋含糊不清，令人疑惑。

        據公開信息，2017年鷗瑪軟件發行股票500萬股，發行價格為每股3元，融資額為1500萬元。2016年1月鷗瑪軟件股東轉讓發行人股份的價格為6元/注冊資本。2018年12月，鷗瑪軟件向14名機構投資者增發1500萬股，每股定價15元。

        在《關于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函》中證監會曾要求鷗瑪軟件作出說明，要求其披露2017年、2018年發行人發行股票的定價依據，是否公允。然而在鷗瑪軟件的回復中，其稱發行人2017年發行股票系各股東同比例增資，增資價格以每股凈資產2.75元為基礎，經股東大會審議確定;發行人2018年發行股票以中天華資評報字[2018]第1240號《資產評估報告》為基礎，綜合考慮公司的成長性、市盈率、市凈率等因素確定，認為定價公允。

        市場人士稱，鷗瑪軟件其實偷換了概念，并沒有回答鷗瑪軟件股價轉讓的合理性，也沒有解釋為什么2016年的股權交易還是6元/股，到了2017年反而成了3元/股，到2018年再次變為15元/股，難道是2015年公司大幅虧損，業績反而不如2016年?

        在證監會對于上市公司的監管中，關聯交易是非常重要的一環，因為要通過關聯交易的情況來判斷是否是侵犯中小股東權益的情況，所以在這方面的內容披露上，常常要求公司事無巨細地進行披露，然而在鷗瑪軟件的文件中，其對于關聯交易的披露則是能省則省，令人詫異。例如在其披露的經常性關聯交易中，其僅僅是通過表格來說明經常性關聯交易的內容，然而對于關聯交易的合理性及必要性卻只字未提。

前五大客戶緣何忽然換仨

        鷗瑪軟件的收入中前五名客戶較為集中。2017年至2019年，該公司前五大客戶分別為中國證券業協會、山東省教育招生考試院、教育部考試中心、中國房地產估價師與房地產經紀人學會、住房和城鄉建設部執業資格注冊中心，五大客戶銷售收入占各期主營業務收入的比例分別為60.86%、51.71%、51.19%，且近三個完整年度內沒有出現大客戶的變更。

        鷗瑪軟件在招股書中表示，該行業進入壁壘高，已成規模的企業并不多，未來該行業仍將在一定時期內保持少數企業壟斷競爭的格局，先入者對行業客戶仍具有很強的鎖定效應和很高的客戶黏性，所以目前穩定合作的客戶發生變動的情況較少。

        但值得注意的是，中國證券業協會一直都是鷗瑪軟件的第一大客戶，2017年至2019年，中國證券業協會為鷗瑪軟件貢獻的銷售額分別為5396.86萬元、4060.23萬元、3504.48萬元，在前五大客戶銷售總額中占比分別為37.0%、24.23%、20.05%。但時至2020年上半年，中國證券業協會并未列入該公司的前五大客戶之中，隨之消失的還有中國房地產估價師與房地產經紀人學會和住房和城鄉建設部執業資格注冊中心，轉由河南省招生辦公室、廣西壯族自治區招生考試院、中國傳媒大學頂替進來，前五大客戶更換了三個。

        對此，鷗瑪軟件在第一輪問詢中回復監管部門時提到，受證券行業景氣度下降、考試舉辦次數變動、報考人次下降的影響，公司對中國證券業協會銷售金額逐年下降。另外，受新冠肺炎疫情影響，原定于2020年上半年開展的考試延期或取消，也使得客戶結構和占比出現較大變化。

回復問詢前后矛盾

        中國產業經濟信息網注意到，報告期內，鷗瑪軟件營業收入分別為1.46億元、1.69億元、1.75億元、0.17億元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為4675.57萬元、6150.71萬元、6760.48萬元和-684.95萬元。可以看到，鷗瑪軟件2020年上半年業績受疫情影響出現斷崖式下滑，凈利潤由盈轉虧。

        鷗瑪軟件在營收、凈利增速雙降的情況下，毛利率卻連年走高——報告期內分別為62.13%、65.64%、69.68%、70.83%，且分別高于公司行業均值同期8.73、15.46、12.93、16.97個百分點，不斷與行業平均水平拉開更大差距。

        鷗瑪軟件在招股書(申報稿)中稱，公司毛利率高于同行業可比公司均值及同行業可比公司全美在線和海云天的原因，一是全美在線服務環節多、項目成本大，二是海云天業務上地級市考試較多、前期成本高。

        不過，深交所在審核意見落實函中回復稱，經查全美在線招股書及海云天重組報告及拓維信息定期報告發現：一、全美在線主要服務的考試項目與鷗瑪軟件不存在較大差異，且提供的服務內容僅比鷗瑪軟件多一個發放證書的環節，兩者主要成本均為考點服務采購成本和人工成本，成本構成不存在較大差異;二、海云天智能考試服務的對象均為全國性考試。也就是說，鷗瑪軟件聲稱的毛利率較高的原因與可能與實際情況有所出入。

        中國產業經濟信息網將繼續跟蹤報道鷗瑪軟件IPO進展。

《電鰻快報》