《電鰻快報(bào)》文 / 李瑞峰

        4月29日，四川天威電子股份有限公司(以下簡稱天微電子)科創(chuàng)板IPO已提交注冊(cè)。招股書披露的信息顯示，天微電子是一家主要從事高速自動(dòng)滅火抑爆系統(tǒng)、高能航空點(diǎn)火放電器件、高精度熔斷器件等產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的軍工科研生產(chǎn)企業(yè)。

        《電鰻快報(bào)》注意到，在天微電子即將登陸A股市場之際，該公司的實(shí)控人以及董事長巨萬里實(shí)控多家公司，并且還有被訴訟等多條周邊風(fēng)險(xiǎn)，如此一來，怎能保證普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?此外，巨萬里存在向該公司借款的情形。

        天微電子的獨(dú)立董事祁康成參與公司設(shè)立，無償為巨萬里代持股份，其與公司實(shí)控人巨萬里先生的關(guān)系可見一斑，而由其擔(dān)任獨(dú)立董事，其獨(dú)立性遭到質(zhì)疑。

        此外，在僅僅一年內(nèi)，該公司曾經(jīng)的股東何濤、馮勇通過持股再出售的方式賺了900萬元和600萬元，收益率高達(dá)115%。其背景是什么?投資入股的原因是什么?其和天微電子到底是什么關(guān)系?同時(shí)巨大的收益背后是天微電子的緘口不言，其交易是否有利益輸送?

        面對(duì)產(chǎn)品單一客戶集中的嚴(yán)重問題，天微電子本應(yīng)該不斷提高自身創(chuàng)新能力，但令人想不到的是公司在研發(fā)投入上表現(xiàn)得如此吝嗇。不僅如此，該公司還在2019年進(jìn)行1500萬元的現(xiàn)金分紅。

        實(shí)控人巨萬里年薪60萬，有26條周邊風(fēng)險(xiǎn)

        天微電子的實(shí)際控制人是巨萬里，巨萬里1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于電子科技大學(xué)物理電子技術(shù)專業(yè)，本科學(xué)歷。1989年9月至1991年9月任中國電

        子器件工業(yè)總公司人事部干部;1991年9月至1994年5月任中國電子器件工業(yè)總公司深圳分公司市場部西南片區(qū)經(jīng)理;1994年5月至1999年11月任巨人通訊執(zhí)行董事、總經(jīng)理;1999年11月至2001年6月任國微科技行政人事部經(jīng)理、董事會(huì)秘書;2001年8月至2013年11月任四川天微電子有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2013年11月至2020年3月任四川天微電子有限責(zé)任公司董事長;2020年3月至今任四川天微電子股份有限公司董事長。

        2019年，巨萬里從天微電子領(lǐng)取薪酬58.9萬元，目前擔(dān)任五家公司的法定代表人，擔(dān)任五家公司的高管，是五家公司的股東。天眼查顯示，巨萬里有周邊風(fēng)險(xiǎn)26條，預(yù)警提醒259條。

        巨萬里的6條周邊風(fēng)險(xiǎn)信息包括：他擔(dān)任股東的四川立昌機(jī)電發(fā)展有限責(zé)任公司有清算信息，他曾擔(dān)任法定代表人的成都金色天微信息技術(shù)有限公司的部分股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài)，他擔(dān)任法定代表人的四川天微電子股份有限公司被起訴的開庭公告，他曾擔(dān)任股東的四川航電微能源有限公司曾因委托合同糾紛而被起訴，他擔(dān)任法定代表人的四川天微電子股份有限公司曾因勞務(wù)合同糾紛而被起訴，他擔(dān)任法定代表人的四川天微電子股份有限公司被起訴的立案信息，他曾擔(dān)任股東的四川航電微能源有限公司被起訴的立案信息，他擔(dān)任股東的成都立鑫新技術(shù)科技有限公司有動(dòng)產(chǎn)處于抵押狀態(tài)。

        董事長實(shí)控多家公司，并且還有被訴訟等多條周邊風(fēng)險(xiǎn)，如此一來，怎能保證普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?

        實(shí)控人巨萬里長期占用資金700多萬

        公開資料顯示，天微電子實(shí)際控制人巨萬里存在向該公司借款的情形：2016年至2019年11月，巨萬里累計(jì)借用公司資金725.19萬元，公司參照1年期銀行借款利率4.35%對(duì)其計(jì)算資金占用利息，雖然所借資金本息于2019年11月已全部歸還，然而依舊不能掩蓋其長期占用資金的情形。

        業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，巨萬里違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》第一條(二)上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用之“1.有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用”;《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》4.1.4“上市公司控股股東、實(shí)際控制人不得通過關(guān)聯(lián)交易、資金占用、擔(dān)保、利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等方式損害上市公司利益，侵害上市公司財(cái)產(chǎn)權(quán)利，謀取上市公司商業(yè)機(jī)會(huì)”等規(guī)定。

        該資金占用形成的根本原因是天微電子的內(nèi)部治理不健全，內(nèi)部控制不完善，對(duì)控股股東的控制權(quán)缺乏有效監(jiān)督，甚至存在控股股東凌駕于內(nèi)部控制之上的情況。此外，部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員道德風(fēng)險(xiǎn)突出，獨(dú)立性不足，未恪盡職守，縱容控股股東資金占用。

        代持股東變身獨(dú)董難獨(dú)立

        招股說明書披露的信息顯示，祁康成是該公司獨(dú)立董事之一。祁康成自1996年3月至今任電子科技大學(xué)光電學(xué)院副教授，其與天微電子的實(shí)控人巨萬里是大學(xué)同學(xué)。

        天微電子在招股書中表示，在堅(jiān)持自主創(chuàng)新的同時(shí)，天微電子與電子科技大學(xué)建立了產(chǎn)、學(xué)、研合作機(jī)制。而作為電子科技大學(xué)相關(guān)領(lǐng)域的教授，祁康成是否參與了天微電子與電子科技大學(xué)的產(chǎn)學(xué)研合作不得而知。

        另外，招股書還透露，祁康成還是天微電子的創(chuàng)始股東之一。2001年8月，國微電子、神微電子、韓雷、慶光電器廠、巨人通訊、祁康成共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司。作為創(chuàng)始股東，祁康成出資15萬，占15%股份，上述出資為實(shí)物出資，而祁康成是以什么實(shí)物出資，招股書并未說明。2005年2月，祁康成將其持股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張超，張超為天微電子總經(jīng)理。公司保薦機(jī)構(gòu)國金證券稱，經(jīng)訪談確認(rèn)，祁康成的出資額實(shí)際是代巨萬里持有，祁康成將所持出資轉(zhuǎn)讓給張超實(shí)際系解除股權(quán)代持關(guān)系，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為15萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，祁康成與巨萬里之間的股權(quán)代持關(guān)系已解除。

        業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，祁康成參與公司設(shè)立，無償為巨萬里代持股份，其與公司實(shí)控人巨萬里先生的關(guān)系可見一斑，而由其擔(dān)任獨(dú)立董事，其獨(dú)立性遭到質(zhì)疑。

        科創(chuàng)板發(fā)審委也做出問詢，天微電子需要說明：楊有新、黎明擔(dān)任發(fā)行人董事、獨(dú)董的原因，祁康成擔(dān)任獨(dú)董是否具有獨(dú)立性。請(qǐng)保薦代表人說明對(duì)上述事項(xiàng)及是否存在不當(dāng)利益輸送的核查過程及結(jié)論。

        股權(quán)交易迷霧重重

        招股書披露的信息顯示，天微電子從2017年8月開始的第一筆股權(quán)交易，到2020年3月整體變更為股份公司，短短2年半的時(shí)間里發(fā)生了多達(dá)9次的股權(quán)交易，平均3個(gè)月一次，更為蹊蹺的是，這幾次股權(quán)交易的價(jià)格，前后短短1個(gè)月，股價(jià)發(fā)生大規(guī)模增長，甚至出現(xiàn)了同一批股權(quán)交易中交易價(jià)格遠(yuǎn)高于其他的情況，不得不讓人懷疑這個(gè)過程存在利益輸送。

        具體來看，2018年4月13日，天微電子的實(shí)控人巨萬里將其持有的天微有限3%(35.328萬元)及2%(23.552萬元)的出資分別以780萬和520萬的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給何濤、馮勇，交易單價(jià)為22.07元/出資額，且這樣的交易價(jià)格一直持續(xù)到2019年9月，王靚、蔣洪炎、徐霄羽、涂靜將其持有的天微有限全部出資轉(zhuǎn)讓給巨萬里，交易單價(jià)在33.966元/出資額左右。

        而僅僅一個(gè)月后，2019年10月，何濤、馮勇將其持有的天微有限全部出資轉(zhuǎn)讓給巨萬里，轉(zhuǎn)讓總額分別為1680萬元和1120萬元，交易單價(jià)一舉躍升為47.55元/出資額。又過了一個(gè)月，到2019年11月，巨萬里將其持有的天微有限4%、0.75%、0.17%的出資分別轉(zhuǎn)讓給盈創(chuàng)德弘、馬毅、龍燕;同意鄭彥標(biāo)將其持有的天微有限全部出資轉(zhuǎn)讓給余艷澧，在這次交易中，實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓給盈創(chuàng)德弘的交易單價(jià)約為101.898元/出資額。但同時(shí)轉(zhuǎn)讓給馬毅、龍燕的交易單價(jià)為38.49元/出資額和102.04元/出資額，鄭彥標(biāo)轉(zhuǎn)讓給余艷澧的交易單價(jià)為16元/出資額。

        在僅僅一年內(nèi)，何濤、馮勇通過持股再出售的方式賺了900萬元和600萬元，收益率高達(dá)115%。其背景是什么?投資入股的原因是什么?其和天微電子到底是什么關(guān)系?同時(shí)巨大的收益背后是天微電子的緘口不言，其交易是否有利益輸送?

        科創(chuàng)板發(fā)審委也做出問詢，天微電子需要說明：2018年4月至2019年11月公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格重大差異的原因及合理性，何濤、馮勇、馬毅的身份及相關(guān)交易背景。請(qǐng)保薦代表人說明對(duì)上述事項(xiàng)及是否存在不當(dāng)利益輸送的核查過程及結(jié)論。

        研發(fā)投入遠(yuǎn)低于同行，造血能力令人質(zhì)疑?

        招股書披露的信息顯示，報(bào)告期內(nèi)，天微電子的研發(fā)費(fèi)用分別為213.76萬元、384.64萬元、656.05萬元和317.68萬元，研發(fā)費(fèi)用占當(dāng)期收入的比例分別為8.83%、9.04%、4.33%和2.52%，可以看出公司研發(fā)費(fèi)用率出現(xiàn)急劇下滑。對(duì)此，公司在招股書解釋說，隨著收入的大幅提高，研發(fā)費(fèi)用率逐年下降。

        然而，招股書顯示，天微電子的同期可比同行業(yè)公司研發(fā)費(fèi)用均值分別為4171.16萬元、4468.07萬元、5745.98萬元和2914.69萬元，研發(fā)費(fèi)用占當(dāng)期收入的比例均值分別為13.20%、11.75%、12.12%和16.51%。通過數(shù)據(jù)很明顯可以看出，天微電子無論是研發(fā)費(fèi)用，還是研發(fā)費(fèi)用率都是遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司的。

        截圖來源于招股書

        面對(duì)產(chǎn)品單一客戶集中的嚴(yán)重問題，天微電子本應(yīng)該不斷提高自身創(chuàng)新能力，但令人想不到的是公司在研發(fā)投入上表現(xiàn)得如此吝嗇。不僅如此，該公司還在2019年進(jìn)行1500萬元的現(xiàn)金分紅。

《電鰻快報(bào)》