9月1日，萬凱新材料股份有限公司(以下簡稱“萬凱新材”)首發申請將上會。萬凱新材擬在深交所創業板公開發行新股不超過8585萬股(不包括因主承銷商選擇行使超額配售選擇權發行股票的數量)，占發行后總股本的比例不低于25.00%。公司擬募集資金15.04億元，其中11.54億元用于“年產120萬噸食品級PET高分子新材料項目(二期)”、1.70億元用于“多功能綠色環保高分子新材料項目”、1.80億元用于“補充流動資金”。

        萬凱新材營收連降2年，凈利走勢呈倒“V”型波動。2019年、2020年，萬凱新材營業收入增幅分別為-17.42%、-3.98%，凈利潤增幅分別為87.35%、-44.83%。

        2018年-2020年，萬凱新材營業收入分別為117.25億元、96.82億元、92.98億元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為124.02億元、107.54億元、106.17億元，銷售商品、提供勞務收到的現金/營業收入分別為1.06、1.11、1.14;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.96億元、3.67億元、2.03億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為2.96億元、6.24億元、0.41億元，經營活動產生的現金流量凈額/凈利潤分別為1.51、1.70、0.20。

        今年上半年，萬凱新材營業收入為44.21億元，同比增長14.82%;歸屬于母公司股東凈利潤為1.89億元，同比增長22.67%;扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤為1.82億元，同比增長16.63%;經營活動產生的現金流量凈額為-2.55億元，去年同期為1808.70萬元。

        2018年、2019年和2020年，公司瓶級PET產品銷售額占主營業務收入的比例分別為89.40%、92.56%和95.23%，占比較高，是公司的業務重心;此外，大有光PET產品銷售額占主營業務收入的比例分別為10.60%、7.44%、4.77%。

        萬凱新材兩大主營產品價格均連續2年大降。2018年-2020年，公司瓶級PET平均單價分別為7967.93元/噸、7025.34元/噸、5224.22元/噸，大有光PET平均單價分別為7429.15元/噸、6951.03元/噸、4396.03元/噸。2019年、2020年，萬凱新材瓶級PET平均單價降幅分別達11.83%、25.64%;大有光PET平均單價降幅分別達6.44%、36.76%。

        萬凱新材其他業務收入主要以原材料貿易為主，占其他業務收入的97%以上。去年公司原材料貿易業務產生2.9億元虧損。2018年-2020年和2021年1-6月，公司原材料貿易盈虧分別為-2785.14萬元、3256.73萬元、-29377.10萬元和-1293.54萬元。

        公司毛利率連續3年落后同行均值。2018年-2020年，萬凱新材綜合毛利率分別為6.05%、7.76%和4.95%(重列后)，主營業務綜合毛利率分別為7.92%、8.81%、10.79%(重列后)，同行同類型業務毛利率平均值分別為11.60%、9.92%、14.09%。

        萬凱新材本次擬募資中11.54億元擬用于擴產，但其產能利用率呈下滑趨勢，產銷率連降2年。公司目前共擁有180萬噸/年瓶級PET產能，本次募投項目建成后，公司瓶級PET產能將再增加60萬噸/年，達到240萬噸/年。2018年-2020年，萬凱新材主要產品產能利用率分別為93.45%、97.88%、88.42%，產銷率分別為101.76%、95.40%、94.59%。

        萬凱新材本次擬募資中1.80億元擬用于“補充流動資金”，但去年公司卻決議分紅逾億元。

        根據萬凱新材2020年第二次臨時股東大會通過的《關于利潤分配方案的議案》，公司以2020年5月31日的總股本2.58億股為基數，每10股派發現金股利4.50元(含稅)，合計派發現金股利1.16億元。

        萬凱新材貨幣資金連續3年不能覆蓋有息負債。2018年-2020年，萬凱新材資產總計分別為43.12億元、46.71億元、48.39億元。其中貨幣資金分別為6.97億元、9.96億元、5.13億元。同期，萬凱新材負債合計分別為35.61億元、34.54億元、34.92億元。其中短期借款分別為12.41億元、9.91億元、10.12億元，一年內到期的非流動負債分別為0.84億元、0元、0.46億元，長期借款分別為2.60億元、4.23億元、6.27億元;有息負債合計分別為15.84億元、14.15億元、16.84億元。截至2021年6月30日，萬凱新材資產總計為54.77億元，同比增長13.17%;負債合計39.39億元，同比增長12.83%。

        2018年末-2020年末，萬凱新材應收賬款賬面余額分別為6.76億元、3.62億元、4.31億元，應收賬款壞賬準備分別為3872.04萬元、1877.63萬元、2167.99萬元，計提比例分別為5.73%、5.19%、5.03%;應收賬款賬面價值分別為6.37億元、3.43億元、4.09億元，占營業收入的比重分別為5.43%、3.55%、4.40%。各期，公司應收賬款周轉率分別為23.42、18.66和23.46，行業平均值分別為14.16、13.67、29.84。

        萬凱新材產品價格逐年大降，其存貨特別是庫存商品卻逐年攀升，而存貨跌價準備逐年大減。2018年末-2020年末，萬凱新材存貨余額分別為7.36億元、10.24億元、12.38億元，存貨跌價準備分別為3005.89萬元、1515.39萬元和88.64萬元，存貨賬面價值分別為7.06億元、10.08億元和12.37億元。萬凱新材存貨中占比最大的是庫存商品。各期末，萬凱新材庫存商品占存貨比例分別達52.50%、61.72%、59.87%。各期，公司存貨周轉率分別為14.37、10.15和7.82，同行業公司平均值分別為8.88、7.94、6.70。

        深交所分別于2021年1月18日和2021年6月24日向萬凱新材下發兩輪問詢函，其中都涉及對萬凱新材存貨相關問題的問詢。2021年8月16日，深交所向萬凱新材出具《關于萬凱新材料股份有限公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的審核中心意見落實函》(審核函〔2021〕011033號)(以下簡稱“落實函”)，仍然就萬凱新材存貨問題提出問詢。

        萬凱新材與關聯方存在巨額關聯交易。經常性關聯交易方面，2018年-2020年，公司關聯采購及自關聯方接受勞務或服務金額分別為1.81億元、2.69億元、0.49億元;關聯銷售及向關聯方提供勞務或服務金額分別為1.97億元、1.92億元、0.68億元。

        萬凱新材在報告期內向控股股東等關聯方巨額拆出資金。2018年初，公司向控股股東正凱集團拆出資金額為7.58億元，當年拆出金額7.16億元，收回金額8.68億元。2019年初，公司向正凱集團拆出資金額為6.06億元，當年拆出4.70億元，收回金額10.37億元。2020年初，公司向正凱集團拆出資金額為3931.94萬元，于當年收回。

        深交所在落實函中就萬凱新材內部控制有效性提出問詢，指出報告期內萬凱新材存在購買虛開增值稅發票、開具無真實交易背景票據、轉貸、控股股東及實際控制人非經營性資金占用等財務內控不規范的情形。

        萬凱新材本次發行的保薦機構是中金公司，保薦代表人是楊磊杰、張磊。中金公司多家關聯方持股萬凱新材。深交所在落實函中就保薦機構關聯方投資萬凱新材提出相關問詢。

        中國經濟網記者就相關問題給萬凱新材發去采訪函，截至發稿，未獲回復。

瓶級PET廠商擬創業板募資15億 用于擴產補流

        萬凱新材是國內領先的聚酯材料研發、生產、銷售企業之一，致力于為社會提供健康、安全、環保、優質的聚酯材料，主要產品包括瓶級PET和大有光PET，其中瓶級PET收入占主營業務收入比重在報告期內基本超過90%。

        瓶級PET是環保高分子聚酯材料，具有無毒、無味、透明度高、強度高、阻隔性高、韌性好、可塑性好等特性，廣泛應用于包括軟飲料、乳制品、酒類、食用油、調味品、日化、電子產品、醫療醫藥、現場制作飲品、生鮮果蔬等多種領域，是目前全球范圍內應用最廣泛的包裝材料之一，主要產品形態為塑料包裝容器或外殼。

        萬凱新材的控股股東為正凱集團、實際控制人為沈志剛。截至招股說明書簽署日，正凱集團直接持有公司12063.93萬股股份，占公司總股本的46.84%。本次發行前，沈志剛直接持有公司2257.57萬股股份，持股比例為8.77%。同時，沈志剛持有正凱集團96.25%的股權，通過正凱集團控制公司46.84%的股份。沈志剛合計控制公司55.61%的股份。

        沈志剛：男，1974年生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。1997年10月至2006年4月任杭州申達化纖有限公司(現正凱集團)總經理，2006年4月至今任正凱集團執行董事、總經理;2008年3月至2019年4月，任萬凱有限執行董事、總經理;2019年4月至2020年3月，任萬凱有限董事長、總經理。2020年3月至今，任公司董事長。

        萬凱新材擬在深交所創業板公開發行新股不超過8585萬股(不包括因主承銷商選擇行使超額配售選擇權發行股票的數量)，占發行后總股本的比例不低于25.00%。公司擬募集資金15.04億元，其中11.54億元用于“年產120萬噸食品級PET高分子新材料項目(二期)”、1.70億元用于“多功能綠色環保高分子新材料項目”、1.80億元用于“補充流動資金”。

        萬凱新材本次發行的保薦機構是中金公司，保薦代表人是楊磊杰、張磊。

營收兩連降去年凈利降45%上半年經營現金凈額降為負

        萬凱新材營收連降2年，凈利走勢呈倒“V”型波動。2019年、2020年，萬凱新材營業收入增幅分別為-17.42%、-3.98%，凈利潤增幅分別為87.35%、-44.83%。

        2018年-2020年，萬凱新材營業收入分別為117.25億元、96.82億元、92.98億元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為124.02億元、107.54億元、106.17億元，銷售商品、提供勞務收到的現金/營業收入分別為1.06、1.11、1.14。

        以上同期，萬凱新材歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.96億元、3.67億元、2.03億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為2.96億元、6.24億元、0.41億元，經營活動產生的現金流量凈額/凈利潤分別為1.51、1.70、0.20。

        萬凱新材招股書表示，公司2020年度業績出現下滑，主要系其他業務原材料貿易虧損所致，具體原因為2020年初因國際石油價格大幅下跌，原材料PTA、MEG價格劇烈波動，公司為控制成本采購了較多原材料;后續公司基于倉儲成本、交貨期、新冠疫情及鍋爐改造產線停工等因素的考量，公司將部分多余的原材料賣出;由于2020年度原材料價格下跌幅度較大，公司原材料貿易形成了較大虧損，導致2020年度業績出現下滑。

        報告期內，公司經營活動現金流量凈額與凈利潤的差異主要源自于經營性應收、應付項目及存貨因素變動所致。2018年度及2019年度，經營活動現金凈流量與當期凈利潤相仿或高于同期凈利潤，顯示公司市場地位良好，盈利質量較高。2020年度，公司經營活動產生的現金流量凈額較低，主要受新冠疫情等因素影響，存貨、經營性應收項目增加，導致經營活動現金流入減少。

        今年上半年，萬凱新材營業收入為44.21億元，同比增長14.82%;歸屬于母公司股東凈利潤為1.89億元，同比增長22.67%;扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤為1.82億元，同比增長16.63%;經營活動產生的現金流量凈額為-2.55億元，去年同期為1808.70萬元。

        萬凱新材預計2021年1-9月營業收入為60.71億元-72.76億元，同比增長-3.47%-15.70%;歸屬于母公司股東凈利潤為1.74億元-2.11億元，同比增長-5.91%-14.00%;扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤為2.14億元-2.64億元，同比增長30.60%-61.05%。

產品價格連降2年

        2018年度、2019年度及2020年度，萬凱新材主營業務收入分別為90.23億元、78.66億元及67.12億元，占營業收入的比重分別為76.96%、81.24%及72.19%;其他業務收入主要為原材料貿易、包裝物及廢料銷售等收入。

        2018年、2019年和2020年，公司瓶級PET產品銷售額占主營業務收入的比例分別為89.40%、92.56%和95.23%，占比較高，是公司的業務重心;此外，大有光PET產品銷售額占主營業務收入的比例分別為10.60%、7.44%、4.77%。

        萬凱新材主要收入來源產品——瓶級PET價格連續2年大降。2018年-2020年，公司瓶級PET平均單價分別為7967.93元/噸、7025.34元/噸、5224.22元/噸。2019年、2020年，萬凱新材瓶級PET平均單價降幅分別達11.83%、25.64%。

        萬凱新材表示，2019年度，隨著主要原材料價格回落及海外瓶級PET產能恢復，公司瓶級PET平均單價較上年下降11.83%;2020年度，受新冠疫情及石油價格下跌影響，主要原材料及PET市場價格持續下跌，導致公司瓶級PET平均單價較2019年下降25.64%。

        公司大有光PET平均單價變動趨勢及原因與瓶級PET基本一致。2018年-2020年，萬凱新材大有光PET平均單價分別為7429.15元/噸、6951.03元/噸、4396.03元/噸。2019年、2020年，大有光PET平均單價降幅分別達6.44%、36.76%。

去年對大客戶銷售額下降

        2018年-2020年，萬凱新材對主營業務前五大客戶銷售金額分別為26.37億元、29.00億元、21.04億元，占主營收入比例分別為29.23%、36.87%、31.35%。

        2020年，公司的主營業務前五大客戶分別是農夫山泉集團、可口可樂集團、怡寶集團、娃哈哈集團、康師傅集團。其中農夫山泉集團、可口可樂集團、娃哈哈集團連續3年均系萬凱新材的前五大客戶。不過，萬凱新材對可口可樂集團、娃哈哈集團銷售金額連續2年下滑，對農夫山泉集團的銷售額在前年增加后去年掉頭向下。

        2018年-2019年，萬凱新材對可口可樂集團銷售額分別為9.37億元、5.86億元、5.17億元，占主營收入比例分別為10.39%、7.45%、7.70%;對娃哈哈集團銷售額分別為4.53億元、3.92億元、2.87億元，占主營收入比例分別為5.03%、4.99%、4.28%;對農夫山泉集團銷售額分別為5.51億元、8.86億元、7.39億元，占主營收入比例分別為6.11%、11.26%、11.01%。

        此外，去年，萬凱新材對怡寶集團的銷售額也下滑。2019年、2020年，公司對怡寶集團的銷售額分別為4.40億元、3.07億元，占主營收入比例分別為5.59%、4.58%。

        2020年，萬凱新材新增前五大客戶為康師傅集團，銷售額為2.54億元，占主營收入比例為3.78%。

去年原材料貿易業務產生2.9億元虧損

        萬凱新材其他業務收入主要以原材料貿易為主，占其他業務收入的97%以上，主要由于公司根據原材料庫存管理需要和訂單排產情況，將部分原材料對外銷售。

        2018年-2020年，公司原材料貿易收入分別為26.65億元、17.73億元、25.35億元，占公司營業收入的比例分別為22.73%、18.32%、27.26%。

        2017年-2020年和2021年1-6月，公司原材料貿易盈虧分別為768.20萬元、-2785.14萬元、3256.73萬元、-29377.10萬元和-1293.54萬元。

        據萬凱新材，由于公司進行原材料貿易業務的主要目的是庫存管理而非賺取利潤，相關業務的開展時點和決策機制是由公司通盤考慮整體經營情況而決定的，故各年內公司原材料貿易業務的盈虧情況存在一定差異。2018年、2019年發行人原材料貿易業務盈虧對公司業績影響較小，盈虧相對可控。2020年度，公司原材料貿易出現較大虧損，主要系PTA及MEG平均銷售單價低于平均銷售成本且銷售數量較多導致。

        萬凱新材可比公司華潤材料2020年度原材料貿易未出現大額虧損，且實現毛利為3839.26萬元。

        萬凱新材表示，2018年度及2019年度華潤材料及公司原材料貿易盈利趨勢一致。2020年度華潤材料原材料貿易毛利為3839.26萬元，根據華潤材料公開披露的2020年前三季度和全年原材料貿易毛利數據推算，其2020年四季度原材料銷售業務虧損1730.79萬元。華潤材料2020年度原材料貿易未類似公司出現大額虧損，系華潤材料與公司在資金情況、非年度采購時點集中度、倉儲規模、期貨交易情況等方面存在一定差異，導致雙方原材料貿易業務盈虧情況不同。

毛利率連續3年低于同行均值

        2018年-2020年，萬凱新材綜合毛利率分別為6.05%、7.76%和4.95%(重列后)，主營業務綜合毛利率分別為7.92%、8.81%、10.79%(重列后)，同行同類型業務毛利率平均值分別為11.60%、9.92%、14.09%。

        萬凱新材招股書表示，報告期內，公司主營業務毛利率基本處于同行業可比公司區間內。2018年度及2020年度略低于華潤材料，系由于公司大有光PET毛利率較低，因而降低了主營業務毛利率。公司2018、2019年度主營業務毛利率低于海倫石化，系由于海倫石化生產瓶級PET所需的主要原材料PTA絕大部分為自產，毛利率相對較高。

募資擴產背后：產銷率兩連降

        2018年-2020年，萬凱新材主要產品產能利用率分別為93.45%、97.88%、88.42%，產銷率分別為101.76%、95.40%、94.59%。

        萬凱新材產能利用率呈下滑趨勢，產銷率連降2年，但萬凱新材此次卻擬募資大舉擴產，擬募資15.04億元，其中11.54億元擬投入“年產120萬噸食品級PET高分子新材料項目(二期)”。

        2020年3月，萬凱新材子公司重慶萬凱120萬噸食品級PET高分子新材料項目(一期)60萬噸/年瓶級PET產能已投產，公司目前共擁有180萬噸/年瓶級PET產能，產能規模躍居全球前列。

        萬凱新材本次募集資金投資項目“年產120萬噸食品級PET高分子新材料項目(二期)”項目建成后，公司瓶級PET產能將再增加60萬噸/年，達到240萬噸/年。

        招股書坦言，如果市場需求低于預期或公司對新市場開拓不力，則新增產能將不能及時消化，對公司預期收益的實現造成不利影響。

去年決議分紅1.16億元

        萬凱新材本次擬募資中1.80億元擬用于“補充流動資金”，但去年公司卻決議分紅逾億元。

        根據萬凱新材2020年第二次臨時股東大會通過的《關于利潤分配方案的議案》，公司以2020年5月31日的總股本2.58億股為基數，每10股派發現金股利4.50元(含稅)，合計派發現金股利1.16億元。

連續3年貨幣資金不能覆蓋有息負債

        2018年-2020年，萬凱新材資產總計分別為43.12億元、46.71億元、48.39億元。其中貨幣資金分別為6.97億元、9.96億元、5.13億元。

        2018年-2020年，萬凱新材負債合計分別為35.61億元、34.54億元、34.92億元。其中短期借款分別為12.41億元、9.91億元、10.12億元，一年內到期的非流動負債分別為0.84億元、0元、0.46億元，長期借款分別為2.60億元、4.23億元、6.27億元;有息負債合計分別為15.84億元、14.15億元、16.84億元。

        截至2021年6月30日，萬凱新材資產總計為54.77億元，同比增長13.17%;負債合計39.39億元，同比增長12.83%。

        據萬凱新材招股書，上半年公司總資產增加主要系多功能綠色環保高分子新材料項目、年產120萬噸食品級PET高分子新材料項目(二期)等項目建設推進，使得固定資產有所增加;此外一、二期導熱油爐改造提升項目(40萬噸產能)改造完成恢復生產，導致存貨亦有所增加。總負責增加主要系重慶萬凱年產120萬噸食品級PET高分子新材料項目(二期)建設增加銀行貸款所致。

去年末應收賬款4.3億元

        2018年末-2020年末，萬凱新材應收賬款賬面余額分別為6.76億元、3.62億元、4.31億元，應收賬款壞賬準備分別為3872.04萬元、1877.63萬元、2167.99萬元，計提比例分別為5.73%、5.19%、5.03%。

        各期，萬凱新材應收賬款賬面價值分別為6.37億元、3.43億元、4.09億元，占營業收入的比重分別為5.43%、3.55%、4.40%。

        萬凱新材表示，報告期各期末，公司1年以內應收賬款占各期末應收賬款賬面余額的比例均超過90%，公司應收賬款整體賬齡較短，不存在賬齡較長的大額應收賬款，應收賬款質量較好。2020年末，公司1年以上應收賬款余額為68.41萬元，占營業收入的比重較低，對公司財務狀況及經營成果影響較小。

        2018年度、2019年度及2020年度，公司應收賬款周轉率分別為23.42、18.66和23.46，行業平均值分別為14.16、13.67、29.84。

去年末存貨12億元 存貨情況被深交所三度問詢

        萬凱新材產品價格逐年大降，其存貨特別是庫存商品卻逐年攀升，而存貨跌價準備逐年大減。

        2018年末-2020年末，萬凱新材存貨余額分別為7.36億元、10.24億元、12.38億元，存貨跌價準備分別為3005.89萬元、1515.39萬元和88.64萬元，存貨賬面價值分別為7.06億元、10.08億元和12.37億元。

        萬凱新材存貨中占比最大的是庫存商品。各期末，萬凱新材庫存商品占存貨比例分別達52.50%、61.72%、59.87%。

        萬凱新材表示，2019年末，公司庫存商品較2018年末增加2.52億元，增幅67.87%，系由于2019年第四季度銷量有所下滑，導致庫存商品增加。2020年末，公司庫存商品較2019年末增加1.18億元，增幅18.97%，系由于重慶萬凱一期60萬噸生產項目投產，公司產能增加，同時受新冠疫情影響，庫存商品相應增加。

        2018年度、2019年度及2020年度，公司存貨周轉率分別為14.37、10.15和7.82，同行業公司平均值分別為8.88、7.94、6.70。

        深交所分別于2021年1月18日和2021年6月24日向萬凱新材下發兩輪問詢函，其中都涉及對萬凱新材存貨相關問題的問詢。2021年8月16日，深交所向萬凱新材出具《關于萬凱新材料股份有限公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的審核中心意見落實函》(審核函〔2021〕011033號)(以下簡稱“落實函”)，仍然就萬凱新材存貨問題提出問詢。

        落實函指出，請發行人結合報告期各期末的在手訂單情況、原材料價格與產品價格變動情況，進一步說明報告期各期末存貨減值測試和跌價準備計算過程，特別是2020年原材料和產品價格波動較大的情況存貨跌價準備計提較少的合理性、存貨跌價準備計提是否充分，是否符合《企業會計準則》的規定。

        萬凱新材回復稱，2020年末公司庫存商品、發出商品根據各具體型號庫存商品對應在手訂單單價或市場單價總體高于結存單位成本以及預計費用及稅金，因此庫存商品跌價金額較小，發出商品不存在跌價情況。2020年末公司原材料、在產品、在途物資進一步加工后成本均低于在手訂單單價，因此原材料、在產品、在途物資無需計提存貨跌價準備。2020年末存貨跌價計提比例與同行業可比公司趨勢相同。

商品期貨交易年年產生投資虧損

        報告期內，為有效減小原材料價格波動等因素對公司經營業績帶來的不利影響，萬凱新材從事商品期貨交易進行套期保值。

        由于自2018年下半年以來，原材料市場價格總體呈下降趨勢，公司商品期貨交易形成了一定虧損，2018年、2019年和2020年，公司商品期貨交易的投資收益分別為-4363.28萬元、-2906.91萬元和-2313.06萬元，占利潤總額比例的絕對值分別為15.77%、6.01%和9.42%。

        萬凱新材表示，2018年，公司商品期貨投資損失較大，主要由于當年原材料PTA及MEG價格先漲后跌震蕩較大，相應損益金額較大，2019年度和2020年度，出于資金占用成本、風險控制的考慮，公司商品期貨規模減小，相關投資損益相對較小。

        萬凱新材稱，雖然套期保值可以幫助公司轉移和規避價格風險，但公司在開展套期保值業務的同時，會面臨套期保值交易本身所帶來的風險，具體包括市場系統性風險、政策重大變化風險、期貨合約流動性風險、期現基差風險、人為操作風險、強制平倉風險、交易系統技術風險等。上述風險可能導致公司產生相應的損失。

去年研發費用0.18億元銷售費用0.28億元

        2018年-2020年，萬凱新材研發費用分別為1066.00萬元、1284.69萬元、1826.15萬元，占營業收入比例分別為0.09%、0.13%、0.20%。同行業可比公司研發費用率平均值分別為0.10%、0.10%、0.22%。

        同期，萬凱新材銷售費用分別為1.14億元、1.27億元、0.28億元，占營業收入比例分別為0.97%、1.31%、0.31%。同行業可比公司銷售費用率平均值分別為1.90%、2.20%、2.77%。

        據萬凱新材招股書，報告期內，公司的研發費用率與同行業可比公司不存在顯著差異。總體來看，公司銷售費用率和海倫石化大體相仿，基本維持在1%左右。公司銷售費用率低于華潤材料，主要系華潤材料的運輸費較高。報告期內同行業可比公司銷售費用率由于內外銷、產品結構、結算模式、收入規模的不同略有差異和波動。

報告期向控股股東等巨額拆出資金

        萬凱新材在報告期內向控股股東等關聯方巨額拆出資金。

        2018年初，公司向正凱集團拆出資金額為7.58億元，當年拆出金額7.16億元，收回金額8.68億元。2019年初，公司向正凱集團拆出資金額為6.06億元，當年拆出4.70億元，收回金額10.37億元。2020年初，公司向正凱集團拆出資金額為3931.94萬元，于當年收回。

        2018年初，公司向杭瑞貿易拆出資金1.02億元，當年拆出3789.55萬元，當年收回1.40億元。杭瑞貿易從實質重于形式認定為公司關聯方，已于2019年7月注銷。2018年，公司向香港領馭拆出1934.09萬元，2019年收回。香港領馭系萬凱新材實際控制人關系密切家庭成員報告期內控制的企業，已于2021年2月注銷。

        報告期，公司也向關聯方拆入資金。2018年初，公司從香港領馭拆入資金額為1763.20萬元，當年拆入72.30萬元，當年歸還1.88萬元。2019年初，公司從香港領馭拆入資金額為1833.62萬元，當年拆入50.05萬元，當年歸還1883.67萬元。2018年初，公司從正凱置業拆入1566.67萬元，當年拆入434.18萬元，當年歸還2000.85萬元;當年還歸還肖海軍700.00萬元;2018年從國凱供應鏈拆入219.85萬元并歸還;從潤凱新材拆入95.00萬元并歸還。

        正凱置業系萬凱新材控股股東正凱集團控制之公司。肖海軍系萬凱新材副董事長、總經理、股東、實際控制人姐姐的配偶。國凱供應鏈系萬凱新材參股公司。潤凱新材由正凱集團的全資子公司正凱投資100%持股。

        2018年-2020年，公司關聯利息收入分別為3575.86萬元、2546.06萬元、69.33萬元。

        報告期內，公司作為被擔保方的關聯擔保合計達74筆，公司關聯擔保情況表格從招股書第143頁直到至第145頁，占近3頁。擔保金額從信用證32.75萬美元到1.4億元不等。

報告期存巨額關聯交易

        萬凱新材與關聯方存在巨額關聯交易。經常性關聯交易方面，2018年-2020年，公司關聯采購及自關聯方接受勞務或服務金額分別為1.81億元、2.69億元、0.49億元;關聯銷售及向關聯方提供勞務或服務金額分別為1.97億元、1.92億元、0.68億元。

        其中萬凱新材與多家關聯方既存在關聯采購，又存在關聯銷售。

        公司其他偶發性關聯交易還包括：萬凱新材子公司重慶萬凱與正凱集團于2020年2月簽訂《股權轉讓協議》，將所持有的重慶萬凱包裝100.00%股權以1億元轉讓給正凱集團。重慶萬凱包裝已于2020年3月10日辦妥工商變更登記。2018年度公司通過杭瑞貿易歸還第三方供應鏈融資款為5002.50萬元。2018年度公司通過世能實業歸還第三方供應鏈融資款為2312.18萬元。世能實業系公司控股股東正凱集團曾控制的企業，已于2019年12月注銷;杭瑞貿易從實質重于形式認定為關聯方，已于2019年7月注銷。

        萬凱新材報告期內存在個人卡交易情況。2018年及2019年，公司存在通過曹珠靜、王合妹、肖麗清、徐秀琴、周文娟等人的個人銀行賬戶對外收付款項，包括代收廢料收入，代付員工獎金，員工食堂福利、招待費、保安工資等情況。萬凱新材表示上述個人卡由公司財務人員統一管理，同公司賬戶一并進行內控管理，在使用過程中不存在公私混用的情形。

財務內控不規范等被問詢

        深交所在落實函中就萬凱新材內部控制有效性提出問詢，指出報告期內萬凱新材存在購買虛開增值稅發票、開具無真實交易背景票據、轉貸、控股股東及實際控制人非經營性資金占用等財務內控不規范的情形。

        深交所要求萬凱新材進一步說明發生上述財務內控不規范情形及交易虧損事項中，萬凱新材所履行的決策程序及其合規性、相關內控制度的具體薄弱環節，萬凱新材針對相關內控制度設計、執行和監督薄弱環節所采取的整改措施、整改情況和效果，萬凱新材防范非經營性資金占用等財務內控不規范事項再次發生所采取的具體措施。

        2019年9月至2019年10月期間，萬凱新材子公司重慶萬凱取得了兩家第三方公司虛開的增值稅專用發票，發票金額總計3146.28萬元，稅額總計409.02萬元，重慶萬凱未實際進行增值稅進項稅抵扣。

        萬凱新材表示，重慶萬凱取得第三方公司虛開的增值稅發票但并未實際進行稅務抵扣的行為屬于違法行為輕微并及時糾正、未造成危害后果的情形，同時，稅務主管部門亦已作出不予行政處罰的決定，因此，重慶萬凱的上述行為不屬于重大違法違規行為，不會構成公司本次發行上市的實質性法律障礙。

        2017年度，萬凱新材存在向子公司聚能貿易開具無真實交易背景的商業票據，通過票據貼現后獲取銀行融資的情形。萬凱新材及其子公司取得相關資金后用于內部資金調配及日常生產經營。截至2017年12月31日，無真實交易背景的商業票據余額為3850萬元，該等商業票據已于2018年6月30日前全部到期解付。

        萬凱新材稱，公司履行了票據背書審批程序。無真實交易背景的商業票據已于2018年6月30日前全部到期解付。自2018年1月1日起，公司未新增通過開具無真實交易背景的票據進行融資的情況。公司融資性票據均已到期解付，不存在糾紛或潛在的糾紛，不構成內控制度有效性的重大不利影響，不構成重大違法違規的行為，不構成本次發行并上市的實質性障礙。

        2017年至2018年，為滿足商業銀行對貸款受托支付的要求，萬凱新材在無真實業務支持情況下，將銀行貸款資金通過銀行先支付給供應商、子公司或關聯方，之后供應商將相關資金轉回至公司賬戶，萬凱新材、子公司及關聯方在取得相關資金后均用于日常生產經營，其中關聯方取得的款項已計入關聯方資金拆借款。2018年度，萬凱新材通過關聯方進行轉貸，金額為14325.60萬元;2019年起未再發生轉貸行為。

        據萬凱新材回復，2018年度及2019年度，公司存在向控股股東及關聯方拆出資金的情況，但經整改后2020年起未再新增。上述資金拆借已于首次申報審計截止日2020年6月30日前清理完畢，拆出資金已全部歸還，按照同期銀行貸款利率上浮10%收取利息，不存在惡意占用公司資金的情形，不構成內控制度有效性的重大不利影響，不構成重大違法違規的行為，不構成本次發行并上市的實質性障礙。

        萬凱新材在回復中稱，公司部分制度流程有待完善、內控監督和風險防范手段欠缺、內控合規意識有待加強。

        保薦機構中金公司的多家關聯方持股萬凱新材也被問詢。本次發行保薦機構中金公司的全資子公司中金資本運營有限公司持有中金盈潤1.96%的合伙份額并擔任中金盈潤的執行事務合伙人，中金盈潤持有萬凱新材848.4846萬股股份(占公司本次發行前股本的3.29%)。中金公司的全資子公司中金資本運營有限公司的下屬公司中金瑞德(上海)股權投資管理有限公司管理的基金中金祺智(上海)股權投資中心(有限合伙)是上海置瀚的有限合伙人、持有99.9%的合伙份額，上海置瀚持有萬凱新材212.1212萬股股份(占公司本次發行前的股本0.82%)。中金公司的股東中國投資咨詢有限責任公司是中咨華蓋的有限合伙人之一、同時也是中咨華蓋的管理人中咨華蓋投資管理(上海)有限公司的控股股東，中咨華蓋持有萬凱新材318.1818萬股股份(占公司本次發行前的股本1.24%)。

        深交所要求保薦人結合中金盈潤成為萬凱新材股東具體時點及相關規定等因素，進一步說明中金盈潤投資萬凱新材是否符合相關規定。

        據萬凱新材回復，2019年1月23日，上海置瀚與正凱集團等簽署《投資協議》及補充協議，且上海置瀚、正凱集團及相關方后續簽署了《股東協議》，約定正凱集團將其所持萬凱新材4.17%的股權(對應出資額1060.6058萬元)以10000萬元的價格轉讓給上海置瀚。

        2019年5月，萬凱新材確定中金公司為其改制及A股上市的中介機構。2019年5月29日，中金公司投資銀行部項目組進場召開首次中介機構協調會啟動上市工作，并展開盡調，開展實質性工作。2019年7月，萬凱新材與中金公司簽訂投資銀行業務委托協議。

        上海置瀚投資萬凱新材的第一期股權轉讓完成交割后，因資金原因，經中金資本體系內基金內部溝通，確定將由上海置瀚持有萬凱新材股權調整為由上海置瀚和中金盈潤共同持有萬凱新材股權。第二期股權變更完成后，上海置瀚與中金盈潤于2019年10月16日就上述調整事項簽署了《股權轉讓協議》，約定上海置瀚將其所持萬凱新3.33%的股權(對應出資額848.4846萬元)以8000萬元的價格轉讓給中金盈潤。

        萬凱新材表示，中金盈潤成為公司股東符合《證券公司私募投資基金子公司管理規范》的相關規定。上海置瀚不存在將公司聘請中金公司擔任保薦機構作為對公司進行投資的前提的情形。中金盈潤成為公司股東前后，中金資本及其下屬企業管理的投資主體對公司的投資總額、投資比例及股東權益未發生變化。中金公司不存在利用保薦職務之便為中金盈潤謀求或輸送不正當利益的情形。保薦人在為公司提供保薦服務過程中嚴格遵守了保薦人內部關于信息隔離、利益沖突等內部控制制度。中金盈潤規范運作并已向中國證券業協會報送投資公司的相關信息。

控股股東曾被環保局處罰

        萬凱新材控股股東正凱集團于2017年因廢水排放口化學需氧量濃度超過國家排放標準，于2018年1月被杭州市蕭山區環境保護局責令改正及處以罰款792元。正凱集團已繳納罰款并完成整改。

        正凱集團上述行政處罰罰款金額很小，前述行為不構成重大違法行為，亦不構成本次發行上市的法律障礙。

報告期因糾紛支付1300萬和解款、2800萬賠償款

        2012年4月2日，萬凱新材部分存貨及機器設備因暴風事故導致的廠區停電而受損，事故發生后，萬凱新材向投保的中國大地財產保險股份有限公司海寧支公司(以下簡稱“大地保險”)主張賠償，并向海寧市人民法院起訴。萬凱新材與大地保險因前述保險賠償事宜進行了多輪訴訟，2020年6月4日，杭州市中級人民法院作出裁定，認為本案事實存在涉及經濟犯罪嫌疑，將相關材料和線索移送公安機關，并駁回大地保險的起訴。

        2020年8月26日，海寧市公安局出具《不予立案通知書》(海公(經)不立字[2020]00068號)：“你單位于2020年07月02日提出控告的中國大地財產保險股份有限公司海寧支公司被保險詐騙，我局經審查認為沒有犯罪事實，根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百一十二條之規定，決定不予立案，如不服本決定，可以在收到本通知書之日起七日內向海寧市公安局申請復議。”

        2020年9月27日，海寧市公安局出具《刑事復議決定書》(海公刑復字[2020]0007號)：“經審查，認為原決定認定的事實清楚、證據充分、依據準確、程序合法，根據《公安機關辦理刑事復議復核案件程序規定》第三十二條的規定，決定維持原決定。如不服本決定，可以自收到本決定之日起七日以內，向嘉興市公安局申請復核。”

        2020年10月29日，嘉興市公安局出具《刑事復核決定書》(嘉公刑復核字[2020]第25號)：“經審查，本局認為：申請人控告浙江萬凱新材料有限公司涉嫌保險詐騙罪一案，無犯罪事實。原刑事復議決定認定的事實清楚、證據充分、依據準確、程序合法。根據《公安機關辦理刑事復議復核案件程序規定》第三十條、第三十二條之規定，現決定：維持海寧市公安局作出的“海公刑復字[2020]0007號”刑事復議決定。”

        萬凱新材與大地保險于2020年11月30日簽署和解協議，萬凱新材已按協議約定于2020年12月1日向大地保險支付全部和解款1300萬元。

        此外，公司與東方希望集團有限公司的買賣合同糾紛引起賠償金。雙方已達成調解，解除2019年2月25日簽訂的《PTA長單買賣合同》及其對應的補充協議，公司按照《調解協議》的約定向東方希望集團有限公司支付全部賠償款項2800萬元。

多位股東“坐鎮”

        據《國際金融報》，報告期內，公司開展過多次股權轉讓和增資，以此引入了外部投資者。

        例如，在2019年5月的這次轉讓中，茅臺建信以5000萬元的價格受讓了正凱集團所持公司2.08%的股權，對應出資額530.3萬元;三個月后，正凱集團作價2.5億元將8.74%的股權轉讓給御心投資;同年11月，正凱集團又將3.5%的股權以1億元轉讓給長江奇灣。

        由于萬凱新材于2020年12月才遞交的上市申報稿，機構投資者海寧萬鴻屬于“突擊”入股，于2020年3月通過增資的方式認購了公司300萬元的新增注冊資本，作價1.46億元。

        在入股的這些投資者中，部分股東來頭不小。

        天眼查信息顯示，股東之一的復樸投資系南昌市人民政府市屬國有獨資企業下屬公司;經過層層股權穿透后，茅臺建信屬于貴州茅臺旗下的投資企業;機構投資者中金盈潤背后站著山東省國資委和中金公司;另外，海寧市人民政府國有資產監督管理辦公室旗下的企業也曾通過海寧基金入股，不過已在2019年將股權轉讓后退出。

        截至招股書簽署日，御心投資持股8.64%，系最大的外部股東。

曾簽對賭協議

        根據正凱集團、沈志剛、萬凱有限與御心投資、復樸投資、長江奇灣、中金盈潤、豐鼎優泰、深改產業、凱濱晟世、茅臺建信、中光財金、中咨華蓋、溫氏肆號、沨行愿景、富享投資、上海置瀚、溫氏投資、齊創共享等簽署的《投資協議》《股東協議》及/或補充協議，上述投資人股東享有包括但不限于業績對賭、股份回購、優先清算權、反稀釋權等股東特殊權利。

        該等特殊權利在萬凱新材遞交合格上市相關申請或上市輔導申請起自動中止;在公司撤回合格上市申請/撤回上市輔導申請/上市公司發布終止合格上市公告/輔導終止或中止/公司合格上市申請事項或上市公司合格上市事項或上市輔導驗收被否決或不通過之日起恢復執行;在公司合格上市申請/上市公司關于合格上市事項獲得證券發行主管機構及相關證券交易所審核同意/通過之日起永久失效。

        2021年3月、4月，上述投資人股東與公司控股股東、實際控制人等相關主體簽署了補充協議，確認投資人股東根據《投資協議》《股東協議》及其補充協議享有的包括業績對賭、股份回購、優先認購權、優先購買權、共同出售權、優先清算權、反稀釋權等股東特殊權利于公司本次發行上市申請受理之日(即2020年12月18日)起終止，上述被終止執行的股東權利不會被任一方要求恢復執行或視為自動恢復執行，并確認各方之間不存在含有“對賭”或股東特殊權利性質的約定或安排，不存在糾紛或潛在糾紛。

        截至招股說明書簽署日，公司的投資人股東享有的股東特殊權利已由相關權利義務方簽署補充協議不可恢復地終止，符合《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》的要求。

《電鰻快報》