《電鰻快報》文/羅子君

        北京國資委旗下北清智慧公司資產擬借殼中電電機(603988)上市，并計劃募資30億元，未來三年業績對賭合計31.99億元。

        《電鰻快報》注意到，本次交易完成后中電電機將由無實控人變更為北京國資旗下上市平臺，主營業務將由電動機、發電機等業務變更為光伏和風力發電業務，變身清潔能源公司。

        值得關注的是，在重組草案披露前幾個交易日，中電電機的股價波動異常劇烈，盡管該公司3月份曾披露重組預案，并定期披露進展情況，但在方案出爐前的“躁動”頗有些異常。

        重大資產重組構成借殼上市 募集配套資金30億元

        中秋節后，中電電機的重組方案終于出爐了。根據該公司9月25日披露的重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)，本次交易包括資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓及募集配套資金四部分。其中，資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓互為條件、同步實施。

        首先是資產置換，除保留資產外的全部資產和負債以及一切權利義務作為置換資產轉移至置出資產歸集主體無錫中電科技，并將無錫中電科技60%股權與天津富清持有的北清智慧21338.56萬股等值股份進行置換;置出資產歸集主體剩余40%股權由天津富清以現金購買，并在后續股權轉讓交易中將該部分股權轉讓至上市公司股東王建裕與王建凱。

        保留資產包括六部分，一是除南京銀行結構性存款以外貨幣資金，二是所有的交易性金融資產，三是其他流動資產中的理財產品，四是除無錫中電科技外的長期股權投資，五是房產證號為1101153001、1075108008-16-19-12202~2的房屋建筑物，六是所有的遞延所得稅負債。

        擬置出資產價值3.816億元。以2021年3月31日為評估基準日，本次交易擬置出資產的評估值為63600萬元，并以此估值作價，由此計算擬置出資產歸集主體60%的股權作價38160萬元。

        擬置入資產12.26億元。以2021年3月31日為評估基準日，本次交易擬置入資產的評估值為1169203.12萬元，最終作價確定為北清智慧股東全部權益按照資產基礎法確定的評估價值加上評估基準日后北清智慧股東實繳的增資款，即1225819.81萬元。

        由此計算，上述置換資產的差額1187659.81萬元，由中電電機以發行股份的方式向北清智慧的全體股東購買。

        增發股份購買資產鎖價發行。本次發行股份購買資產的股份發行價格為10.98元/股，剔除現金分紅影響后為10.10元/股，不低于定價基準日(董事會決議日期)前20個交易日股票均價的90%，中電電機向北清智慧全體股東發行股份的數量為117590.08萬股。

        在股份轉讓交易部分，王建裕及王建凱向天津富清轉讓其持有的中電電機3130.43萬股股份并支付現金25440萬元，天津富清將其持有的置出資產歸集主體無錫中電科技100%的股權直接交付給王建裕及王建凱或其指定的第三方，作為天津富清受讓前述上市公司股份及現金的對價。

        股份轉讓價格按照中電電機在重組定價基準日前20個交易日交易均價確定的價格為定價基礎，鎖定價格為12.19元/股。

        募集配套資金30億元。根據草案，中電電機還計劃向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過30億元，用于公司未來發展資金需求，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易均價的80%。

        北京國資委“入主” 3年業績對賭31.99億元

        交易前，中電電機的控股股東為寧波君拓，但無實際控制人。交易完成后，該公司的控股股東變更為天津富清，持股比例將高達68.55%，北京市國資委將成為公司的實際控制人。

        主營業務轉型。本次交易前，中電電機的主要業務是研發、生產和銷售大中型直流電動機、中高壓交流電動機、發電機、電機試驗站電源系統和開關試驗站電源系統等成套設備。交易后，其主營業務將變更為光伏發電項目、風力發電項目的投資、開發、建造、營運及管理。

        根據證監會重組辦法，本次交易構成重大重組并構成重組上市。北清智慧截至2021年3月31日經審計的資產總額、資產凈額，2020年度營業收入、凈利潤占上市公司同期經審計的合并財務報表相關指標，均超過了100%。同時，購買資產發行的股份占上市公司股份比例超過100%且本次交易將導致上市公司主營業務發生根本變。

        根據《盈利預測補償協議》，天津富清承諾本次重大資產重組實施完畢后，北清智慧經審計的按照收益法評估部分資產在2022年、2023年和2024年所產生的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于101169.88萬元、105816.13萬元以及112944.23萬元，合計高達31.99億元。

《電鰻快報》