證券代碼：603133 證券簡稱：碳元科技 公告編號：2021-082 碳元科技股份有限公司 關于控股股東、實際控制人及其一致行動人簽署股份轉讓協 議暨公司控制權擬發生變更的提示性公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： ?碳元科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股股東、實際控制人徐世中先生及其一致行動人天津弈遠企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“天 津弈遠”)于 2021 年 10 月 12 日與珠海金福源企業管理合伙企業(有限合伙)(以 下簡稱“金福源”)簽署了《股份轉讓協議》，金福源擬受讓徐世中持有的 4,540,000股和天津弈遠持有的 11,562,652 股公司股份，合計 16,102,652 股，占公司總股本 的 7.70%，轉讓價格約為每股人民幣 12.42 元，轉讓價款合計為人民幣 2 億元。

本次股權轉讓價格為雙方在上市公司當前股價的基礎上經友好協商確定。 公司于 2021 年 10 月 12 日召開的第三屆董事會第十五次臨時會議和第三 屆監事會第十三次臨時會議審議通過了公司關于非公開發行股票的相關事項，金福源擬通過現金方式認購不超過 61,118,012 股本次非公開發行股票(擬最終發行數量以中國證監會核準的數量為準) 上述股份轉讓事項和非公開發行完成后，金福源將持有公司 77,220,664 股，占公司總股本的 28.57%。

公司控股股東將由徐世中變更為金福源，實際控制人將由徐世中變更為黃麗鋒。 本次交易涉及 IPO 時的徐世中及天津弈遠所持股份的自愿性鎖定承諾豁 免，需根據有關規定向公司董事會、監事會、股東大會申請豁免，截至目前，上述承諾豁免事項已經公司第三屆董事會第十五次臨時會議和第三屆監事會第十 三次臨時會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，該事項尚需經公司股東大會審議通過，能否通過股東大會審議尚存在不確定性。 本次交易尚需通過上海證券交易所合規性確認及向中國證券登記結算有 限責任公司上海分公司申請辦理股份轉讓過戶登記手續。

本次非公開發行股票涉及關聯交易需提交公司股東大會審議，是否能夠通過存在不確定性，本次非公開發行股票事項最終能否通過中國證監會審核存在不確定性。 本次交易及非公開發行股票事項能否最終完成尚存在不確定性，控制權變更能否完成存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、交易概述 公司控股股東、實際控制人徐世中及其一致行動人天津弈遠于 2021 年 10 月 12 日與金福源簽訂了《股份轉讓協議》，金福源受讓徐世中持有的 4,540,000股公司股份和天津弈遠持有的 11,562,652 股公司股份，合計 16,102,652 股，占公司目前總股本的 7.70%，轉讓價格約為每股人民幣 12.42 元，轉讓價款合計為人民幣 2 億元。本次股權轉讓價格為雙方在上市公司當前股價的基礎上經友好協商確定。 公司于 2021 年 10 月 12 日召開的第三屆董事會第十五次臨時會議和第三屆 監事會第十三次臨時會議審議通過了關于非公開發行股票的相關事項。同時公司 于 2021 年 10 月 12 日與金福源簽訂了《附條件生效的股份認購協議》，金福源擬 通過現金方式認購不超過 61,118,012 股本次非公開發行股票(擬最終發行數量以中國證監會核準的數量為準)。 本次交易前后各方持股情況如下： 本次交易前 本次交易完成后 股東名稱 持股數量(股) 占總股本比例 持股數量(股) 占總股本比例 金福源 0 0% 77,220,664 28.57% 徐世中 66,399,353 31.74% 61,859,353 22.89% 天津弈遠 11,562,652 5.53% 0 0% 上市公司其它股東 131,223,195 62.73% 131,223,195 48.55% 合計 209,185,200 100.00% 270,303,212 100.00% 本次交易前，徐世中持有公司 66,399,353 股股份，占公司目前總股本的 31.74%，為公司控股股東;天津弈遠持有公司 11,562,652 股股份，占公司目前總股本的 5.53%;徐世中持有天津弈遠 49.40%的股份，徐世中之妻陳福林持有天 津弈遠 24.50%的股份，徐世中合計控制公司 37.27%的股份，為公司實際控制人。 本次交易完成后，金福源將持有公司 77,220,664 股股份，占公司非公開發行后總股本的 28.57%。公司控股股東變更為金福源，實際控制人變更為黃麗鋒。

二、交易雙方的基本情況 (一)轉讓方 1、徐世中 徐世中，男，中國國籍，身份證號碼：41232319740220****，住所：江蘇省常州市武進區****。 2、天津弈遠 企業名稱：天津弈遠企業管理合伙企業(有限合伙) 統一社會信用代碼：9132041258230453XL 注冊資本：100 萬元人民幣 企業類型：有限合伙企業 成立日期：2011 年 9 月 16 日 執行事務合伙人：魏振平 營業期限：2011 年 9 月 16 日至 2026 年 9 月 15 日 經營范圍：一般項目：企業管理;企業管理咨詢;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;企業形象策劃;市場營銷策劃。(除依法須經批準批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動) (二)受讓方 企業名稱：珠海金福源企業管理合伙企業(有限合伙) 企業類型：有限合伙企業 注冊地址：珠海市橫琴新區琴朗道 88 號 1130 辦公 08 室 執行事務合伙人：黃麗鋒 認繳出資額：10,000 萬元 統一社會信用代碼：91440400MA5786XG3F 成立日期：2021 年 09 月 30 日 經營期限：長期 經營范圍：一般項目：企業管理;企業管理咨詢;技術服務、技術開發、技 術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;市場營銷策劃;以自有資金從事投資活動。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動) 根據《珠海經濟特區商事登記條例》，經營范圍不屬登記事項。以上經營范圍信息由商事主體提供，該商事主體對信息的真實性、合法性負責：(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) (三)受讓方的股權及控股關系情況 黃麗鋒認繳金福源100萬元出資，根據金福源合伙協議，黃麗鋒為執行事務合伙人，執行事務合伙人對外代表企業。 珠海源起認繳金福源出資額9,900萬元，占總出資額的99.00%。黃麗鋒為珠海源起執行事務合伙人，認繳珠海源起60萬元出資，占珠海源起總出資額的60.00%。 通過上述安排，黃麗鋒為金福源實際控制人。 金福源成立于2021年9月30日，截至本公告日，金福源除與碳元科技控股股東、實際控制人徐世中及其一致行動人簽訂《股份轉讓協議》以及參與本次非公開發行外，未開展其他業務，尚無主要財務數據。 金福源擬以自有資金 20,000 萬元支付本次交易股份轉讓價款，非公開發行股票認購的部分資金為自有和自籌，可能涉及到融資行為，目前融資方暫未確定，期限及支付等事項待融資方確定后另行安排，不涉及以擬受讓獲得的股權進行質押融資。

三、股份轉讓協議的主要內容 1、協議轉讓的基本情況 2021 年 10 月 12 日，公司控股股東、實際控制人徐世中及其一致行動人天 津弈遠與金福源簽訂了《股份轉讓協議》，將以協議轉讓的方式向金福源轉讓其持有的公司股份 16,102,652 股股份，占公司股份總數的 7.70%，其中，徐世中轉 讓 4,540,000 股，占公司股份總數的 2.17%;天津弈遠轉讓 11,562,652 股，占公 司股份總數的 5.53%。本次協議轉讓價格為 12.42 元/股，轉讓價款總額為 20,000萬元。 2、股份轉讓價款支付安排 (1)本協議簽署后，在雙方認可的銀行機構共同設立以雙方確認的主體為戶名開立的監管賬戶(“共管賬戶”)，在共管賬戶設立后 3 個工作日內，甲方應向該共管賬戶支付人民幣 2,000 萬元，并作為本協議項下的定金。 (2)取得上交所就本次股份轉讓出具的股份轉讓確認書后 3 個工作日內，甲方應支付剩余標的股份轉讓價款人民幣 18,000 萬元至共管賬戶。 (3)前述剩余價款支付至共管賬戶并滿足證券登記結算機構過戶條件之日起 7 個工作日內，雙方向中國證券登記結算有限責任公司(“中證登”)提交將標的股份過戶至甲方的申請。 (4)雙方同意，共管賬戶內標的股份轉讓價款解除監管的條件為： (a) 在辦理標的股份過戶之日前 3 個工作日，甲方應將共管賬戶內的人民幣 5,000 萬元解除監管支付至乙方指定賬戶。 (b) 甲方協議收購股份過戶至甲方，且已取得中證登出具的證券過戶登記確認書后 1 個工作日內，甲方應將共管賬戶內的人民幣 13,000 萬元解除監管支付至乙方指定賬戶。 (c) 目標公司的董事、監事、高級管理人員按照甲方提名的人選改組完成后7 個工作日內，甲方應將共管賬戶內的人民幣 2,000 萬元解除監管支付至乙方指定賬戶。 (5)乙方應按照法律法規規定的期限向主管稅務機關申報本次股份轉讓所應繳納的所得稅等稅款，乙方應及時取得完稅證明并提交甲方留存。

四、其他說明 (一)本次交易涉及關聯交易事項的說明 公司于2021年召開的第三屆董事會第十五次臨時會議及第三屆監事會第十三次臨時會議審議通過了關于公司非公開發行股票相關事項，本次非公開發行股票的發行對象為珠海金福源企業管理合伙企業(有限合伙)。截至本公告日，金福源未持有公司股份。 2021年10月12日，金福源與徐世中及其一致行動人天津弈遠簽署了《股份轉讓協議》，金福源受讓徐世中和天津弈遠合計16,102,652股股份。 2021年10月12日，金福源與碳元科技簽署了《附條件生效的股份認購協議》，金福源擬通過現金方式認購不超過61,118,012股本次非公開發行股票(擬最終發行數量以中國證監會核準的數量為準)。 上述股份過戶完成且非公開發行實施完畢后，金福源將持有碳元科技77,220,664股股份，占公司本次發行后總股本的28.57%，成為公司控股股東。

根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，金福源認購本次非公開發行股票構成與碳元科技的關聯交易。公司將嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。 (二)公司實際控制人變更的情況說明 本次交易實施前，徐世

《電鰻快報》