證券代碼：688396 證券簡(jiǎn)稱：華潤微 公告編號(hào)：2022-021 華潤微電子有限公司 關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 限制性股票授予日：2022 年 3 月 16 日 限制性股票授予數(shù)量：1,181.20 萬股 股權(quán)激勵(lì)方式：第二類限制性股票 根據(jù)《華潤微電子有限公司 2021 年第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)》(以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”)的規(guī)定，華潤微電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華潤微”或“公司”)2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司 2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議于 2022 年 3月 16 日審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，確定 2022年3月16日為授予日，以34.10元/股的授予價(jià)格向1,273名激勵(lì)對(duì)象授予1,181.20萬股限制性股票。

現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下： 一、限制性股票授予情況 (一)本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況 1、2021 年 12 月 24 日，公司第一屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《關(guān) 于公司<2021 年第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》及《關(guān) 于公司<2021 年第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法>的議案》等相關(guān)議案。 公司于 2021 年 12 月 25 日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了相 關(guān)公告。 2、2022 年 2 月 15 日，公司收到華潤(集團(tuán))有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的國務(wù)院國有 資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于華潤微電子有限公司實(shí)施第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》(國資考分[2022]49 號(hào))，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)原則同意公司 實(shí)施第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。公司于 2022 年 2 月 16 日在上海證券交易所網(wǎng) 站(www.sse.com.cn)披露了《華潤微電子有限公司關(guān)于 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲國務(wù)院國資委批復(fù)的公告》(公告編號(hào)：2022-003)。 3、2022 年 2 月 22 日，公司第一屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《關(guān) 于公司<2021 年第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》及《關(guān)于公司<2021 年第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法(修訂稿)>的 議案》等相關(guān)議案。公司于 2022 年 2 月 23 日在上海證券交易所網(wǎng)站 (www.sse.com.cn)披露了相關(guān)公告。 4、2022 年 2 月 23 日至 2022 年 3 月 4 日，公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分 激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了公示。在公示期限內(nèi)，公司個(gè)別員工向公司詢問了激勵(lì)對(duì)象確定規(guī)則、流程等情況，公司就員工相關(guān)疑問進(jìn)行了解釋和說明。截至公示期滿， 公司未收到其他意見。2022 年 3 月 5 日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站 (www.sse.com.cn)披露了《華潤微電子有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況及核查意見》(公告編號(hào)：2022-016)。 5、2022 年 3 月 11 日，公司召開 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過 了《關(guān)于公司<2021 年第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2021 年第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法(修訂稿)> 的議案》《關(guān)于公司<2021 年第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2021 年第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6、2022 年 3 月 12 日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露 《華潤微電子有限公司關(guān)于公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》(公告編號(hào)：2022-018)。 7、2022 年 3 月 16 日，公司第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān) 于調(diào)整 2021 年第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首 次授予限制性股票的議案》。公司于 2022 年 3 月 17 日在上海證券交易所網(wǎng)站 (www.sse.com.cn)披露了相關(guān)公告。 (二)本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與股東大會(huì)審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃差異情況 公司董事會(huì)于 2022 年 3 月 16 日根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2021 年第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象人數(shù)及擬授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。本次調(diào)整后，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象確認(rèn)為 1,273 人，首次授予部分限制性股票數(shù)量確認(rèn)為 1,181.20 萬股。 本次調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象屬于經(jīng)公司 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍。律師出具了法律意見書。除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次授予內(nèi)容與 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容一致。 (三)董事會(huì)關(guān)于符合授予條件的說明 根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》中授予條件的規(guī)定，公司和激勵(lì)對(duì)象同時(shí)滿足以下條件時(shí)，公司方可依據(jù)本計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行限制性股票授予，反之，若下列任一授予條 件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。

1、本公司未發(fā)生如下任一情形： (1)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告; (2)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告; (3)上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形; (4)法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的; (5)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 2、公司應(yīng)具備以下條件： (1)公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事(含獨(dú)立董事)占董事會(huì)成員半數(shù)以上; (2)薪酬與考核委員會(huì)由外部董事構(gòu)成，且薪酬與考核委員會(huì)制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范; (3)內(nèi)部控制制度和績(jī)效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動(dòng)用工、薪酬福利制度及績(jī)效考核體系; (4)發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績(jī)穩(wěn)健;近三年無財(cái)務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄; (5)證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。 3、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形： (1)最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選; (2)最近 12 個(gè)月內(nèi)被證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選; (3)最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或 (4)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的; (5)違反有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的; (6)任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對(duì)上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損失的; (7)授予時(shí)點(diǎn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果未出現(xiàn) C(部分合格)以下的情況; (8)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 本計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象成為公司獨(dú)立董事、單獨(dú)或合計(jì)持股 5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。 4、公司授予業(yè)績(jī)條件 限制性股票授予時(shí)點(diǎn)，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度(即 2020 年)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)需要同時(shí)滿足以下條件，方可實(shí)施授予： (1)歸母凈資產(chǎn)收益率不低于 7%，且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè) 50 分位或行業(yè)均值; (2)歸母凈利潤三年復(fù)合增長率(即 2020 年較 2017 年復(fù)合增長率)不低 于 25%，且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè) 50 分位或行業(yè)均值; (3)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率不低于 6.1，且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè) 50 分位或行業(yè)均值。 公司董事會(huì)經(jīng)過認(rèn)真核查，確定公司和激勵(lì)對(duì)象均未出現(xiàn)上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵(lì)對(duì)象的其他情形，本激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就。 (四)獨(dú)立董事對(duì)本次授予是否滿足條件發(fā)表的明確意見 1、根據(jù)公司 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定公司本激勵(lì)計(jì) 劃的首次授予日為 2022 年 3 月 16 日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦 法》等法律、法規(guī)以及公司《華潤微電子有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。 2、未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。 3、公司確定首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象，均符合相關(guān)法律法規(guī)和公司《章程》中關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)任職資格的規(guī)定，均符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。 4、公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。 5、公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵(lì)約束機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和骨干人員對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

6、公司董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，董事會(huì)審議和決策程序合法、合規(guī)。 綜上，我們一致同意公司本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為 2022 年 3 月 16 日，同 意以 34.10 元/股的授予價(jià)格向 1,273 名激勵(lì)對(duì)象授予 1,181.20 萬股限制性股票。 (五)首次授予的具體情況 1、授予日：2022 年 3 月 16 日 2、授予數(shù)量：1,181.20 萬股 3、授予人數(shù)：1,273 人 4、授予價(jià)格：34.10 元/股 5、股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司上海證券交易所科創(chuàng)板 A 股 普通股股票。 6、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排 本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在激勵(lì)對(duì)象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比 例分次歸屬，激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，董事及高級(jí)管理人員獲得 的限制性股票不得在下列期間內(nèi)歸屬： (1)公司定期報(bào)告公告前 30 日，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自 原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日; (2)公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日; (3)自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件 發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi); (4)中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。 上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重 大事項(xiàng)。如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對(duì)不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以相 關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。 本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下： 歸屬安排 歸屬時(shí)間 歸屬權(quán)益數(shù)量占授予 權(quán)益總量的比例

《電鰻快報(bào)》