證券代碼：603717 證券簡稱：天域生態 公告編號：2022-021 天域生態環境股份有限公司 關于公司對外投資進展的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示: 公司已于 2022 年 02 月 22 日發布了《關于公司擬對外投資的公告》(公告編號： 2022-011)。現根據標的公司的審計情況和最新經營情況，經交易雙方協商一 致，根據《核心商務條款備忘錄》第四條第二款之約定，對本次交易方案進行 變更，變更后的新交易方案為公司通過增資的形式向標的公司投資人民幣 2.1 億元，以獲得標的公司 35%股權。標的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承諾經審計的累計扣除非經常性損益后歸屬于母公司(青海聚之源合并報 表口徑計算)的凈利潤為人民幣 9 億元。

本次交易雙方已于 2022 年 2 月簽署《核心商務條款備忘錄》，本次交易變更已 經公司第三屆董事會第四十次會議審議通過，并已取得標的公司實控人劉炳生 的書面同意。公司于 2022 年 3 月 28 日已簽署《股權戰略投資協議》。但因上 海疫情防控特殊原因，標的公司及標的公司實控人劉炳生(即業績承諾補償義 務人)尚未簽署。 根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》 等相關法律法規規定，本次交易無須提交公司股東大會審議，也不構成關聯交 易和重大資產重組。

一、 本次交易概述及進展 (一)本次交易基本情況及進展 為實現上市公司的戰略布局，提高上市公司的持續盈利能力，天域生態環境股份有 限公司(以下簡稱“公司”)于 2022 年 2 月 20 日召開第三屆董事會第三十九次會議審 議通過了《關于投資青海聚之源新材料有限公司的議案》，同意公司擬以現金方式增資青海聚之源新材料有限公司(以下簡稱“標的公司”或“青海聚之源”)，用于標的公司的產能提升和業務發展，并取得標的公司控制權。具體內容詳見公司于 2022 年 2 月22 日在上海證券交易所官方網站和指定信息披露媒體上發布的《關于公司擬對外投資的公告》(公告編號：2022-011)。 現根據標的公司的審計情況和估值情況，經交易雙方協商一致，根據《核心商務條款備忘錄》第四條第二款之約定，對本次交易方案進行變更。 (二)本次交易變更已經公司第三屆董事會第四十次會議審議通過，并已取得標的 公司實控人劉炳生的書面同意。公司于 2022 年 3 月 28 日已簽署《股權戰略投資協議》。 但因上海疫情防控特殊原因，標的公司及標的公司實控人劉炳生(即業績承諾補償義務人)尚未簽署。 (三)根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規規定，本次交易無須提交公司股東大會審議，也不構成關聯交易和重大資產重組。

二、本次交易變更事項概述 (一)交易方案 原交易方案為：公司擬通過增資的形式向標的公司投資6.1億元，獲得標的公司51%股權。 變更后的新交易方案為：公司通過增資的形式向標的公司投資 2.1 億元，獲得標的公司 35%股權。 (二)支付條款 1、根據交易雙方已簽訂的《核心商務條款備忘錄》，公司已支付標的公司的 6,000萬元預付款，將轉為本次增資款。 2、公司剩余 1.5 億元增資款，將于本次交易經公司董事會審議通過后 15 個工作日 內，支付至公司與標的公司的共管賬戶，專項用于償還標的公司到期債務。 (三)股權變更 1、標的公司承諾于 2022 年 05 月 30 日前，完成標的公司工商變更登記工作。 2、如果在工商變更登記日前(含當日)發生任何造成標的公司重大不利影響的事件，標的公司應當在該事件發生后兩日內準確并完整得向增資方進行披露。 (四)過渡期的損益歸屬和安排： 1、在公司全額投資款匯入標的公司賬戶后至工商變更程序完成期間，為過渡期。 2、若過渡期內，標的股權對應的相關資產如實現盈利，或因其他原因增加凈資產的，其中標的股權對應即 35%部分應歸增資人所有。 3、若過渡期內，標的股權對應的相關資產如發生虧損，或因其他原因而減少凈資產的，該部分虧損及減少的凈資產由原股東承擔。 (五)公司治理 公司作為增資人在投資款到賬后，即享有股東權利，有權向標的公司委派 1 名董事，1 名財務管理人員和一名風控/內審管理人員，幫助標的公司提高企業管理能力。標的公司財務系統調整為與公司一致，且同意公司年度審計會計師事務所為標的公司的指定年審單位。 (六)業績對賭安排 本次業績承諾的作出主體為標的公司青海聚之源及其實控人劉炳生。業績承諾補償義務人為劉炳生先生。根據本次交易經協商一致后的方式調整，業績承諾條款及補償方 式變更如下：標的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承諾經審計的累計扣除非 經常性損益后歸屬于母公司(青海聚之源合并報表口徑計算，下同)的凈利潤為人民幣9 億元，凈利潤考核按三年總數計算，合計為 9 億元。 若青海聚之源未完成業績約定： (1)若青海聚之源 2022 年經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤虧 損，上市公司可選擇由劉炳生先生于審計報告出具(同上市公司出具時間)后一個月內按照本次交易價格溢價 20%回購上市公司持有的股份，或對盈利不足部分進行一次性現金補償 (2)若青海聚之源經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤考核三年總數未達承諾，對盈利不足部分由劉炳生先生于審計報告出具后(同上市公司出具時間)一個月內一次性現金補償。

應補償的現金補償額=(累積承諾凈利潤總額-累積實際凈利潤總額)*上市公司持股比例 (3)若青海聚之源超額完成業績約定：超額完成部分(大于 9 億元小于 12 億元的 部分)形成的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的可分配利潤，在經各自當時實際持股比例合計計算后，超額部分按劉炳生先生現金分配 70%，剩余 30%超額利潤轉增資本公積留存青海聚之源公司的形式進行分配;超額完成部分(大于 12 億元的部分)形成的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的可分配利潤，在經各自當時實際持股比例合計計算后，該超額部分按劉炳生先生現金分配 30%，其余超額利潤轉增資本公積留存青海聚之源公司的形式進行分配。

三、本次交易變更對上市公司的影響 本次交易上市公司需要現金投入 2.1 億元，交易規模較小，戰略投資青海聚之源能夠有效規避控股收購后的并購整合風險，不會對上市公司現有的生產經營造成不利影響。本次交易完成后，青海聚之源將成為上市公司的參股子公司，其財務狀況及經營成果持續會對上市公司財務報表產生部分影響。 后續，公司將根據相關事項的進展情況，分階段及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者持續關注公司后續公告，謹慎投資，注意投資風險。

特此公告。 天域生態環境股份有限公司董事會 2022 年 03 月 28 日

《電鰻快報》