2022年，鉅泉光電科技(上海)股份有限公司(簡稱“鉅泉光電”)第三次沖刺A股，該公司的IPO之路可謂波折又執著。

        鉅泉光電曾于2011年沖刺創業板失敗，后于2017年沖刺滬市主板被否，期間還曾于2016年5月掛牌新三板，于2018年4月摘牌。該公司十余年轉戰資本市場屢屢受挫。

        在2017年申請主板IPO被否時，證監會就重點關注了其無實控人認定的問題，時隔4年從主板轉戰科創板，鉅泉光電仍然存在“股權結構相對分散，不存在控股股東及實際控制人”的問題，該公司第三次IPO的過會概率幾何?

        公開資料顯示，鉅泉光電是國內智能電表芯片研發設計企業，主營業務為智能電網終端設備芯片的研發、設計和銷售，主要產品包括電能計量芯片、智能電表MCU芯片和載波通信芯片等。2021年，該公司電能計量芯片、智能電表MCU芯片、載波通信芯片銷售收入占主營業務收入的比例分別為51.78%、28%、18.04%。

        上交所官網顯示，鉅泉光電于2021年12月申請科創板IPO，經過兩輪問詢，將于2022年4月26日進入上市委會議審核，本次IPO保薦機構為國金證券，保薦人吳成、樂毅。

        概述

        時代商學院查閱相關資料發現，鉅泉光電自身存在股權分散、無實控人、無控股股東的股權結構，導致該公司在治理結構上存在諸多風險。

        從鉅泉光電的發展歷程和持股結構看，由于創始人黃志堅在2013年病逝，直接導致該公司原本以創始人為首的一致行動人關系徹底解散，該公司自此無實控人可認定，原本由一致行動人關系共同持股的第一大股東鉅泉香港也因自身缺乏實控人且對鉅泉光電持股比例不高，自此也不再是鉅泉光電的控股股東。

        然而，表面分散但內部關系錯綜復雜的持股結構背后，隱藏了多個陣營對控股權博弈的風險，如擁有3名非獨立董事的提名權且對該公司具有一定的控制權的葉氏家族、與已故的原創始人黃志堅屬于一致行動人的自然人股東、其他持股比例較高的外部機構股東。

        上市公司股權分散，就必然面臨治理結構不清晰、規范運作難度大、決策效率低、容易內部爭奪表決權等問題，是公司治理的硬傷。萬科股權之爭就是典型案例。在鉅泉光電身上，該公司多年固守電能計量芯片領域，業績增長驅動完全依賴下游電網招標量，存在較大的經營隱患。由于股權較為分散，一旦股東因經營戰略發生意見分歧，公司控制權和經營穩定性必將受到不利影響，進而損害中小股東的利益。

        2022年4月22日，時代商學院針對上述疑問向該公司發函詢問，截至發稿，尚未收到回復。

        兩次沖刺A股無果，曾因股權分散無實控人被否

        招股書顯示，因看好中國大陸集成電路行業的發展前景，鉅泉光電創始人黃志堅于2005年3月主導設立鉅泉控股，鉅泉控股持有鉅泉光電前身鉅泉有限100%股權。黃志堅計劃結合其學術研究成果拓展OLED(有機發光半導體)驅動芯片業務。

        然而，鉅泉有限成立第一年并未形成清晰的主營業務，除了嘗試開展過OLED驅動芯片業務外，亦從事過二維圖像處理集成電路的研發工作。2006年，鉅泉有限開始從事與智能電網終端設備相關的電能計量芯片的研發，之后一直聚焦于此領域并持續發展為主營業務至今，而創業初衷想深耕的OLED驅動芯片及二維圖像處理集成電路領域的研發工作和相關業務則于2008年終止。

        2009年8月起，黃志堅、楊士聰、王穎霖、謝燕村和曾仁煌5人共同持股的鉅泉香港一直為鉅泉光電的第一大股東，并通過鉅泉香港對鉅泉光電進行控制。2011年，上述5人訂立《一致行動人協議》，確認對鉅泉光電的共同控制。2013年，黃志堅病逝，剩余4人簽署《<一致行動人協議>解除協議》，確認解除一致行動關系。自此，鉅泉光電不再存在控股股東、實際控制人，該狀態延續至今。

        十余年來，該公司三次沖刺A股IPO，第一次是2011年鉅泉光電申請創業板上市，但2012年底該公司撤回了申請文件。

        2016年，該公司闖關滬市主板，但在2017年11月的發審會上被否。在2017年發審會上，證監會問詢到鉅泉光電無實控人認定的問題，要求其說明認定發行人無實際控制人的理由和依據，是否存在潛在的重大權屬糾紛，發行人在無實際控制人的情況下保證公司治理的完善和內控制度的健全且得到效執行的具體措施。

        2021年，鉅泉光電第三次沖刺A股，申請科創板IPO，在最新的招股書(上會稿)中，鉅泉光電表示，“公司股權結構相對分散，不存在控股股東及實際控制人。”

        換言之，第二次IPO被否的隱患之一，即控股權不穩定導致公司股東內斗，進而影響公司經營不穩定的風險目前仍存在。

        控制權博弈風險不容忽視

        時代商學院發現，鉅泉光電持股結構分散的背后，隱藏了多個陣營對控股權博弈的風險。

        首先，鉅泉香港以22.24%的持股比例穩居第一大股東，且在鉅泉光電僅有的4名非獨立董事中擁有3名非獨立董事的任用提名權。

        圖片1.png

        但招股書顯示，鉅泉香港以自身股權結構分散、缺乏實控人，持股比例也無法對鉅泉光電實現控制為由，公司不將其認定為控股股東。

        2013年6月，鉅泉香港自然人股東黃志堅、曾仁煌、羅盛禎、張正修將其所持股份全部轉讓給楊士聰、王穎霖、謝燕村。自此，鉅泉香港為楊士聰、王穎霖、謝燕村3人共同持股，持股比例分別為38.63%、34%、37.37%，且鉅泉香港的公司章程規定，不存在任何單一可控制鉅泉香港的股東。

        時代商學院發現，目前該公司第一大股東鉅泉香港的三名自然人股東中，楊士聰擔任鉅泉光電董事長，王穎霖、謝燕村均擔任董事。

        另外，鉅泉香港除了擁有3名非獨立董事提名任命權外，其在推薦獨立董事的提名委員會有一個自然人股東謝燕村任職，該提名委員會僅有3名成員，換言之，其對獨立董事具有一定的提名任命權，這也與問詢回復函中關于“鉅泉香港不能控制鉅泉光電”的表述有一定出入。

        圖片2.png

        本次IPO兩輪審核問詢中，上市委兩次均重點問詢該公司實控人認定的問題，要求鉅泉光電結合最近2年獨立董事的提名、選舉以及鉅泉香港能夠決定3/4非獨立董事任免，說明鉅泉香港不能控制鉅泉光電的依據是否充分合理。

        除第一大股東外，該公司的持股股東中高華投資、炬力集成、李云清和萬駿實業均為葉氏家族成員控制，葉氏家族關聯股東合計持股比例達27.72%，并且第一大股東鉅泉香港的3個自然人股東中曾經或者現在都有在葉氏家族相關企業任職的背景，儼然是實控人認定的另一個潛在人選。

        雖然董事成員中沒有葉氏家族關聯股東，但楊士聰、王穎霖、謝燕村均有在葉氏家族相關企業任職的背景。與此同時，招股書顯示，鉅泉香港的注冊地址與葉氏家族關聯股東高華投資、萬駿實業一致。

        那么，葉氏家族是否為該公司事實上的實控人，但卻故意不認定為實控人?

        雖然鉅泉光電在招股書中解釋稱，鉅泉香港、高華投資、萬駿實業均為公司持股平臺，無其他經營業務，無實際辦公場所及工作人員，為方便香港地區政府部門與香港公司關于報稅、年審等的事宜進行郵寄信件溝通，將三家公司的注冊地址登記在同一處并委托同一專員辦理相關事宜。

        不難發現，雖然葉氏家族在董事會層面并無相關人員任職，但其與第一大股東鉅泉香港之間存在千絲萬縷的聯系，加之其關聯股東合計持股高達27.72%，其對鉅泉光電的影響力亦不容忽視。

        葉氏家族在資本市場上早有涉獵，除了間接持有鉅泉光電股權，其控制的集成電路企業還包括炬芯科技、弘憶國際及睿興科技(南京)有限公司。此外，葉氏家族成員對于集成電路設計企業瑞昱半導體能夠施加重大影響。

        招股書顯示，葉氏家族關聯股東已出具不謀求鉅泉光電控制權的承諾，但上述承諾背后是否存在未披露的其他利益關系約定或安排，或是否為了規避同業競爭的監管紅線，這就不得而知。

        此外，創始人黃志堅病逝前將其個人在鉅泉香港持股平臺以外的持股通過第二大股東東陞投資轉讓給了其夫人及兒女，東陞投資持有鉅泉光電13.73%的股份，并擁有一名非獨立董事的任用提名權。

        時代商學院還發現，第二大股東東陞投資的自然人股東黃瀞儀(黃志堅之女)亦擔任鉅泉光電董事。

        由此可見，董事會中的4名非獨立董事均來自前二大股東。而在三名監事任職中，除職工代表監事外，其他兩名監事則分別由鉅泉香港、東陞投資各推薦一名。

        不難發現，不管是第一大股東背后的三名自然人股東，還是第二大股東背后創始人黃志堅的子女，均選擇直接參與鉅泉光電的公司經營決策和充分使用各自在董、監、高層面的人事權，這與問詢回復函中關于“東陞投資僅作為財務投資人獲取分紅回報”的表述似乎不太相符。

        考慮黃志堅病逝前，曾與鉅泉香港現有的3名自然人股東形成長期的一致行動人關系，也與葉氏家族自創業之初就多次合作創辦公司并形成長期穩定的投資合作關系，無法排除東陞投資與上述兩方中任何一方存在潛在一致行動人關系的可能性。

        一方面，鉅泉光電或存在未清晰認定控制權權屬的嫌疑，信息披露不充分;另一方面，由于鉅泉光電股權較為分散，無實際控制人認定，一旦股東因公司經營戰略方向發生重大分歧，若部分股東因利益關系聯合其他機構股東“逼宮”第一大股東，公司的經營穩定性將遭重大不利影響。

        股東內斗的馬戲在A股市場已屢見不鮮，諸如無法重新改組董事會，無法解決訴訟、信披造假等一系列問題。從監管層來看，擬上市企業的實際控制人認定是否準確、是否存在通過實際控制人認定規避監管的情形，往往是審查關注的重點之一。

        對此，上市委亦多次問詢并要求鉅泉光電結合股東間的特殊關系及控制權變動情況等，分析發行人股份權屬是否清晰，控制權是否清晰、穩定。

        此次鉅泉光電三闖A股能否成功，控股權博弈風險如何解除?時代商學院將持續關注。

《電鰻快報》