證券代碼：600239 證券簡稱：ST云城 公告編號：臨 2022-053 號 云南城投置業股份有限公司 關于公司對外出售下屬全資子公司 冕寧康旅投資開發有限公司 100%股權的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 1、云南城投置業股份有限公司(下稱“公司”) 擬將持有的冕寧康旅投資開發有限公司(下稱“冕寧康旅”)100%股權通過非公開協議轉讓的方式出售給公司控股股東云南省康旅控股集團有限公司(下稱“康旅集團”)下屬全資子公司云南城投康源投資有限公司(下稱“康源公司”)。 2、本次交易尚需提交公司 2022 年第五次臨時股東大會以特別決議的方式進行審議。 3、本次交易構成關聯交易，但不屬于重大資產重組事項。 4、截至 2022 年 6 月 8 日，康旅集團及其下屬公司對公司的借款本金余額約 為 136.13 億元;康旅集團為公司提供擔保余額約為 121.59 億元，公司為康旅集團提供擔保余額為 61.95 億元。

一、關聯交易概述 公司擬將持有的冕寧康旅 100%股權通過非公開協議轉讓的方式出售給公司控股股東康旅集團下屬全資子公司康源公司。 公司已聘請信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)及北京天健興業資產評估有限公司對冕寧康旅進行了審計、評估，并分別出具了 XYZH/2022KMAA20060號《審計報告》及天興評報字(2022)第 0714 號《資產評估報告》，本次交易確 定的審計、評估基準日均為 2021 年 12 月 31 日。截至基準日，冕寧康旅經審計 的資產總額為 521,587,612.86 元，凈資產值為 24,464,176.56 元;采用資產基礎法進行評估，冕寧康旅經評估的資產總額為 31,967.44 萬元，凈資產值為5,751.01 萬元。冕寧康旅經評估的凈資產值較賬面值增加 551.57 萬元，增值率為 10.61%。評估結果尚需報有備案權限的上級主管部門或單位備案，最終評估結果以經有備案權限的上級主管部門或單位備案的評估結果為準。 根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5 號—交易與關聯交易》的相關規定，康源公司系公司控股股東康旅集團的下屬全資子公司，本次交易構成關聯交易，關聯董事李家龍先生、陳勇航先生均需回避本議案的表決。 本次交易尚需提交公司 2022 年第五次臨時股東大會以特別決議的方式進行審議，就本次交易的相關事宜，提請公司股東大會授權公司總經理辦公會跟進、辦理。公司本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹 名稱：云南城投康源投資有限公司 類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 法定代表人：楊明才 注冊資本：壹拾億元整 成立日期：2018 年 04 月 25 日 營業期限：2018 年 04 月 25 日至 2068 年 04 月 24 日 住所：中國(云南)自由貿易試驗區昆明片區經開區 3 號昆明科技創新園 統一社會信用代碼：91530100MA6N474B5T 經營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動(不得從事融資、集資及發放貸款等金融業務)(不得涉及互聯網金融類及其關聯衍生業務、個人征信業務);企業管理(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。 康源公司最近一年又一期的主要財務指標： (單位：元) 科 目 2021 年 12 月 31 日(經審計) 2022 年 3 月 31 日(未經審計) 資產總額 29,093,200,347.21 29,204,330,236.24 資產凈額 -3,302,973,926.34 -3,748,761,028.12 營業收入 1,159,812,777.41 86,306,151.40 凈利潤 -2,097,588,963.93 -445,787,101.78 截至目前，康旅集團持有康源公司 100%的股權，康源公司系康旅集團全資子公司。

三、交易標的基本情況 1、冕寧康旅基本情況 名稱：冕寧康旅投資開發有限公司 類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 法人代表：鐘璟 注冊資本：壹億元整 成立時間：2018 年 05 月 22 日 營業期限：2018 年 05 月 22 日至長期 住所：四川省涼山彝族自治州冕寧縣長征東路 42 號 3 棟 統一社會信用代碼：91513433MA696AFT9Y 經營范圍：房地產開發經營;養老服務;健康管理;酒店管理;銷售電子產品;市政公用工程;銷售工藝品;餐飲服務;旅游資源開發;旅游項目策劃服務;園林綠化工程;百貨零售;食品、飲料及煙草制品專門零售*(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 冕寧康旅最近一年又一期的主要財務指標： (單位：元) 科 目 2021 年 12 月 31 日(經審計) 2022 年 4 月 30 日(未經審計) 資產總額 521,587,612.86 548,549,187.72 資產凈額 24,464,176.56 21,460,410.22 營業收入 0 0 凈利潤 59,869,112.83 -3,003,766.34 2、項目基本情況 冕寧康旅開發建設的項目位于冕寧縣城廂鎮城東南新區，土地面積約 92.5畝，項目已取得不動產登記許可證、建設用地規劃許可證、工程建設規劃許可證、施工證、預售許可證;項目整體規劃 10 棟住宅及一棟商業，目前處于在建在售階段。 3、其他需要說明的權屬情況 (1)冕寧康旅產權清晰，不存在其他任何限制轉讓的情況。 (2)冕寧康旅于 2021 年 7 月向涼山農村商業銀行冕寧支行申請 5,000 萬元 開發貸款，目前貸款余額 4,715.57 萬元，增信措施為：(1)由目標企業提供持有的 61,680.34 ㎡土地抵押;(2)由康旅集團提供全額連帶責任保證擔保。 四、擬簽訂協議的主要內容 公司擬與康源公司、冕寧康旅簽訂的《股權轉讓合同》(下稱“本合同”)主要內容如下(甲方為公司;乙方為康源公司;丙方為冕寧康旅)： 1、甲方擬以非公開協議轉讓方式轉讓其所持有的丙方 100%股權(下稱“標的股權”)，乙方愿意以非公開協議轉讓方式受讓標的股權。 2、甲乙雙方同意，標的股權轉讓價格不低于經有備案權限的上級主管部門或單位備案的評估結果(下稱“經備案的評估結果”), 最終轉讓價格以經備案的評估結果為基礎計算。 3、乙方應于本合同生效且本合同約定的先決條件滿足之日起 5 個工作日內將交易價款支付至甲方賬戶。 4、乙方應按照相關條件向丙方提供借款用于丙方向甲方及其關聯方(包括甲方合并報表范圍內子企業)償還存續債務本息。 5、協議各方同意，本合同簽署后，由甲乙雙方共同工作，妥善解決甲方及其關聯方(包括甲方合并報表范圍內子企業、甲方的控股股東)為丙方提供的融資擔保以及丙方為甲方及其關聯方(包括甲方合并報表范圍內子企業、甲方的控股股東)提供的融資擔保的相關事宜;丙方涉及的其他債權債務由股東變更后的丙方繼續享有及承擔。丙方存續期間已簽訂的全部合同及協議由股東變更后的丙方繼續履行;丙方自評估基準日至股東變更登記手續辦理完畢的期間損益由乙方根據受讓的股權比例承擔或享有。 6、丙方截至本合同簽署日的滾存未分配利潤在標的股權辦理工商變更登記至乙方名下前不得分配。辦理標的股權工商變更登記至乙方名下后，乙方按受讓股權比例依法享有丙方的滾存未分配利潤。 7、本合同自甲、乙、丙三方法定代表人或委托代理人簽字(或蓋人名章)并加蓋各方公章之日起生效;本合同未盡事宜，由甲、乙、丙三方另行簽訂補充合同，補充合同與本合同具有相同法律效力。 五、本次交易應履行的審議程序 1、本次交易應該履行的審議程序 根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5 號——交易與關聯交易》的相關規定，康源公司系公司控股股東康旅集團下屬全資子公司，為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。公司獨立董事對本次關聯交易出具了事前認可意見;公司董事會審計委員會對本次關聯交易進行了審查并出具了書面審核意見，均同意將該議案提交公司第九屆董事會第四十次會議審議。 董事會審議該議案時，關聯董事李家龍先生、陳勇航先生均回避了表決，非關聯董事一致同意本次關聯交易。本次交易尚需提交股東大會以特別決議的方式進行審議，與本次交易有利害關系的關聯人康旅集團及其下屬控股子公司云南融智投資有限公司在股東大會上將放棄行使該議案的投票權。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 2、董事會審計委員會的書面審核意見 根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《公司董事會專門委員會實施細則》等有關規定，公司董事會審計委員會對《關于公司對外出售下屬全資子公司冕寧康旅投資開發有限公司 100%股權的議案》所涉及的關聯交易事項進行了認真審查，并發表如下審核意見： 公司擬將持有的冕寧康旅 100%股權通過非公開協議轉讓的方式出售給康源公司，此舉有利于緩解公司資金壓力，優化公司資產結構，改善公司經營狀況。 經審查，公司董事會審計委員會同意將《關于公司對外出售下屬全資子公司冕寧康旅投資開發有限公司 100%股權的議案》提交公司第九屆董事會第四十次會議審議。 3、獨立董事意見 根據《上市公司獨立董事規則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《公司獨立董事工作制度》等相關規定，公司獨立董事本著獨立客觀判斷的原則，認真審議了《關于公司對外出售下屬全資子公司冕寧康旅投資開發有限公司 100%股權的議案》，現就有關情況發表獨立意見如下： 公司擬將持有的冕寧康旅 100%股權通過非公開協議轉讓的方式出售給康源公司。本次對外出售是基于公司經營需要發生的，符合公司未來發展戰略，有利于優化公司資產結構。

六、關聯交易的目的以及對上市公司的影響 1、本次交易的目的 為優化公司資產結構，增強企業抗風險能力，公司擬通過非公開協議方式轉讓冕寧康旅 100%股權，本次轉讓可降低公司負債規模，改善公司財務狀況，為公司后續聚焦輕資產運營奠定基礎。 2、本次交易對公司的影響 本次轉讓遵循公平、公開、公正、定價公允的原則，符合公司經營發展需要和未來發展戰略，有利于優化公司資產結構，未損害公司及全體股東的利益。冕寧康旅 100%股權轉讓后，公司合并報表范圍將發生變更。

《電鰻快報》