證券代碼：600060 證券簡稱：海信視像 公告編號：臨 2022-015 海信視像科技股份有限公司 關于與關聯人共同投資的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 交易簡要內容：海信視像科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)以設 備出資認購海信家電集團股份有限公司子公司(以下簡稱“海信家電”)——海信(廣東)廚衛(wèi)系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱“廣東廚衛(wèi)”/“標的公司”)增發(fā)的股份，投資額為設備評估值 6,353.55 萬元(以下簡稱“本次交易”)。

自董事會審批通過本次交易之日起的過去 12 個月內，除日常關聯交易外，公司與海 信集團控股股份有限公司(以下簡稱“海信控股”)及其子公司進行的關聯交易共計 37 次，累計關聯交易金額合計為 11,543 萬元人民幣。(涉及外幣的關聯交易匯率采用中國人民銀 行 2022 年 4 月 18 日人民幣匯率中間價) 自董事會審批通過本次交易之日起的過去 12 個月內，公司與不同關聯人進行的購買 或出售資產類的關聯交易共計 34 次，累計關聯交易金額為 10,642 萬元人民幣。

本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。 本次關聯交易已由公司第九屆董事會第十四次會議審議通過，無需提交股東大會審 議。 一、關聯交易概述 (一)為滿足公司業(yè)務發(fā)展需要，提升注塑、鈑金加工效率，公司以自有的注塑、鈑金相關設備(以下簡稱“設備”)對標的公司進行投資，認購標的公司增發(fā)的股份，認購股份占 標的公司增發(fā)后總股份數的 26%;交易價格以標的公司 2021 年 12 月 31 日為基準日的經審 計賬面凈資產為依據確定，公司以經評估(以 2021 年 12 月 31 日為評估基準日)的設備出 資 6,353.55 萬元。公司于 2022 年 4 月 18 日與標的公司原股東海信家電、青島員利信息咨 詢股份有限公司(以下簡稱“員利公司”)共同簽署了《增資擴股協(xié)議》。 (二)公司的控股股東海信控股亦為海信家電的間接控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，海信家電為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。本關聯 交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定，本關聯交易無需提交股東大會審議。 至本關聯交易為止，除日常關聯交易及已披露的其他關聯交易外，過去 12 個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到“交易金額 3,000 萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值的 5%以上”。

二、關聯方介紹 (一)關聯方的基本情況 企業(yè)名稱：海信家電集團股份有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼：91440000190343548J 成立時間：1997 年 4 月 21 日 性質：股份有限公司 法定代表人：代慧忠 注冊資本：1,362,725,370 元 住所：廣東省佛山市順德區(qū)容桂街道容港路 8 號 主營業(yè)務：開發(fā)、制造電冰箱等家用電器，產品內、外銷售和提供售后服務，運輸自營產品 (二)與上市公司的關聯關系 公司的控股股東海信控股亦為海信家電的間接控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，海信家電為公司的關聯法人。 (三)資信狀況說明 海信家電資信狀況良好，未被列入失信被執(zhí)行人。 (四)財務狀況 關聯人主要財務數據(2021 年度經審計，單位：元人民幣)

三、交易標的基本情況 1、公司名稱：海信(廣東)廚衛(wèi)系統(tǒng)股份有限公司 2、公司類型：股份有限公司 3、法定代表人：張明磊 4、本次增資后的注冊資本為人民幣 7,757.51 萬元 5、住所：佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容奇大道 1 號 6、成立日期：1999 年 11 月 24 日 7、經營范圍：吸油煙機、燃氣灶、電烤箱、熱水器、蒸箱、微波爐、洗碗機、消毒柜、 軟水機、凈水機、水處理設備、燃氣采暖熱水爐、燃氣采暖熱水設備、電暖器、電風扇及廚 衛(wèi)系統(tǒng)研究開發(fā)、制造與銷售，并提供安裝、售后、技術檢測服務;生產經營金屬制品(不 含金、銀制品)、塑料制品(不含廢舊塑料)、模具、CD 及 DVD 清潔用品、電視支架、電子 零配件、自動化設備、通信配線設備、直播衛(wèi)星電視接收天線、竹制品、木制品，提供以上 產品相關的售后服務和技術咨詢服務。 8、增資前后標的公司股東及股權結構： 單位：人民幣萬元 本次增資前 本次增資 本次增資后 股東名稱 注冊資本 持股比例 新增 出資金額 注冊資本 持股比例 注冊資本 海信家電 4,659.46 81.17% 0 0 4,659.46 60.06% 員利公司 1,081.05 18.83% 0 0 1,081.05 13.94% 本公司 0 0 2,017 6,353.55 2,017.00 26.00% 合計 5,740.51 100.00% 2,017 6,353.55 7,757.51 100.00% 9、標的公司最近一年又一期主要財務指標如下(合并報表口徑)： 單位：人民幣 萬元 項目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1 季度 (經審計) (未經審計) 資產總額 78,016.24 78,931.34 負債總額 59,928.22 63,391.59 應收賬款總額 21,394.36 19,445.76 或有事項涉及金額 0 0 凈資產 18,088.02 15,539.76 營業(yè)收入 338,957.29 88,745.89 凈利潤 -6,664.43 -2,548.26 經營活動產生的現金 -3,411.09 10,931.30 流量凈額 10、交易標的權屬狀況說明 標的公司產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。 11、標的公司不是失信被執(zhí)行人。

四、關聯方擬出資涉及的設備評估情況 根據青島天和資產評估有限責任公司出具的青天評報字[2022]第 QDV045 號《資產評 估報告》，公司擬對廣東廚衛(wèi)進行出資涉及的設備類資產在評估基準日 2021 年 12 月 31 日 的市場價值為 63,535,500.00 元。評估方法為成本法。評估基準日至本公告日，不存在可能對評估結論產生重大影響的事項。

五、關聯交易的定價政策及定價依據 本次交易以標的公司 2021 年 12 月 31 日為基準日的經審計賬面凈資產為依據， 確定 交易價格為人民幣 3.15 元人民幣/股;公司的出資金額以 2021 年 12 月 31 為基準日的設備 評估價值為依據，確定為 6,353.55 萬元人民幣。定價遵循公平合理的原則，公允公正，符合公司及全體股東的整體利益，不存在損害公司及公司全體股東(尤其是中小股東)利益的情形。

六、關聯交易協(xié)議的主要內容 交易方： 甲方：海信家電 乙方：員利公司 丙方：本公司 (一) 增資擴股的具體事項 以標的公司 2021 年 12 月 31 日為基準日的經審計賬面凈資產為依據，確定增資價格為 人民幣 3.15 元/股。甲乙丙三方作為標的公司的合法股東，同意各股東出資額度如下： 海信家電放棄本次增資，員利公司放棄本次增資，本公司認繳新增注冊資本人民幣2,017 萬元(出資金額人民幣 6,353.55 萬元)。 本次增資前后股權變化情況詳見本公告相關內容。 (二) 增資款的繳付 各方同意丙方以設備出資，出資金額以 2021 年 12 月 31 日為基準日設備評估價值為依 據，確定為 6,353.55 萬元。丙方承諾于標的公司完成增資工商變更登記后 15 日內向標的公司一次性交付上述設備。 (三) 違約責任 如果任何一方未履行或未完全履行其在本協(xié)議下的義務，所引起的標的公司和/或其他各方的全部直接損失應由該違約方承擔。 (四) 生效條件和生效時間 本協(xié)議自協(xié)議各方授權代表簽署并加蓋協(xié)議各方公司印章之日起生效。

七、關聯交易的目的以及對上市公司的影響 本次關聯交易系公司業(yè)務發(fā)展需要，有助于提升注塑、鈑金加工效率，關聯交易的定價原則公允合理，不損害公司及全體股東(尤其是中小股東)的權益;不會對公司的獨立性產生重大影響。

八、本次交易履行的審議程序 公司于 2022 年 4 月 18 日以通訊方式召開第九屆董事會第十四次會議，會議應到董事 8 人，實到董事 8 人。會議以非關聯董事全票同意的表決結果(4 票同意，0 票反對，0 票棄 權)，審議通過了《關于投資海信(廣東)廚衛(wèi)系統(tǒng)股份有限公司的議案》，同意公司以自有的塑金、鈑金相關

        上一頁12下一頁轉到

《電鰻快報》