2022年8月10日，廣州慧智微電子股份有限公司(下稱“慧智微”)回復科創板首輪問詢。

        在首輪問詢中，上交所主要關注慧智微產品及技術先進性、行業及競爭、實際控制人與一致行動人、特殊權利條款、紅籌VIE架構搭建與拆除、銷售模式和主要客戶、股份支付、存貨、尚未盈利和累計未彌補虧損、募投項目、最近一年新增股東、未決訴訟等18個問題。

        關于最近一年新增股東，根據申報材料：(1)申報前12個月內，發行人通過增資擴股形式新增股東37家，均為機構股東或持股平臺，通過股權轉讓形式新增股東1家;(2)2022年1月，西安天利向盛宇華天轉讓股份，西安天利為盛宇華天的有限合伙人;2021年3月，VertexAsia向關聯基金VertexLegacy轉讓股份，上海加盛向關聯基金加盛巢生轉讓股份;上述轉讓價格低于同時期融資價格。

        上交所要求發行人說明：最近一年發行人股份變動的定價依據及其公允性，價格存在差異的原因及合理性，受讓方股東是否存在發行人客戶或供應商，是否存在利益輸送情形。

        慧智微回復稱，2021年3月28日，VertexAsia與VertexLegacy簽署《股權轉讓合同》，約定VertexAsia將其持有的慧智微有限全部股權(對應注冊資本出資額人民幣387.6595萬元)以14,058,819.39美元(等值人民幣91,992,478.80元)轉讓給其關聯方VertexLegacy，受讓方以現金形式一次性支付。

        本次股權轉讓系VertexAsia基金存續期間屆滿，基金將持有的包括慧智微有限股權在內的部分資產轉讓給同一基金管理人管理的新設基金VertexLegacy承接，本次股權轉讓屬于關聯基金之間的內部轉讓。轉讓方股東VertexAsia與受讓方股東VertexLegacy系由同一管理公司提供咨詢管理的關聯基金，本次股權轉讓價格由轉讓雙方協商確定。

        本次股權轉讓價格經轉讓雙方自主協商確定，并已經慧智微有限董事會、股東會決議審議通過，符合《公司章程》的規定，具備商業合理性。受讓方股東VertexLegacy不存在為發行人供應商或客戶的情形，本次股權轉讓不存在利益輸送或其他利益安排。

        2021年3月28日，上海加盛與加盛巢生簽署《股權轉讓協議》，約定上海加盛將其持有的慧智微有限790,463元注冊資本以2,000萬元轉讓給加盛巢生。

        加盛巢生為上海加盛的控股子公司無錫巢生投資管理有限責任公司擔任執行事務合伙人的基金，股權轉讓雙方存在關聯關系，因屬于關聯方內部轉讓，轉讓雙方經協商后一致同意按照上海加盛的股權投資成本為定價依據。

        本次股權轉讓價格經轉讓雙方自主協商確定，并已經慧智微有限董事會、股東會決議審議通過，符合《公司章程》的規定，具備商業合理性。加盛巢生不存在為發行人供應商或客戶的情形，本次股權轉讓不存在利益輸送或其他利益安排。

        2021年3月28日，GSR與GZPA簽署《股權轉讓協議》，約定GSR將其持有的慧智微有限562.8321萬元的注冊資本以4,994.463381萬元轉讓給GZPA。本次股權轉讓系基于GSR內部決策，將其持有的發行人股份轉讓給二級子公司GZPA，屬于關聯方內部轉讓，本次股權轉讓價格由轉讓雙方自行協商確認，并已經慧智微有限董事會、股東會決議審議通過，符合《公司章程》的規定，具備商業合理性。

        受讓方GZPA為原股東GSR的二級全資子公司，受讓方股東不存在為發行人供應商或客戶的情形。本次股權轉讓不存在利益輸送或其他利益安排。

        2022年1月10日，西安天利與盛宇華天簽署《關于廣州慧智微電子股份有限公司之股份轉讓協議》，約定西安天利將其持有的公司829，594股股份以1500萬元轉讓給盛宇華天。西安天利為盛宇華天的有限合伙人，持有盛宇華天11.7925%的出資份額，且持有盛宇華天執行事務合伙人南京華宇管理咨詢合伙企業(有限合伙)20%的出資份額。本次轉讓價格系經雙方協商一致，以西安天利取得股份的投資成本確定，由于資本公積轉增完畢后，西安天利取得的發行人股份每股價格按照4：1的比例變動，故盛宇華天自西安天利處以18.08元/股的價格受讓其轉增后股份829,594股。

        轉讓方西安天利與發行人的供應商西安華天及南京華天為同一控制下的企業，西安天利同時在受讓方股東盛宇華天中持有出資份額，除前述情形外，受讓方盛宇華天與發行人的其他股東、供應商或客戶不存在關聯關系。

        本次股權變動系關聯主體間的股權轉讓，股權轉讓價格以轉讓方取得股權的投資成本為基礎并經轉讓雙方自主協商確定，本次股權轉讓價格具有合理性，不存在利益輸送或其他利益安排，本次股份轉讓不存在為發行人引入供應商或客戶而低價轉讓股權進行利益輸送的情形。

        關于未決訴訟，根據申報材料：發行人與飛驤科技因知識產權糾紛存在兩起未決訴訟，涉及發行人生產及銷售的S5643及S2916型號的射頻前端產品。上交所要求發行人說明：上述未決訴訟的最新進展，并結合涉訴產品銷售情況，分析訴訟對生產經營、財務數據、未來發展的具體影響，是否會對發行人生產經營產生重大不利影響。

        慧智微回復稱，上述訴訟案件產生的背景及原因為：2019年5月，飛驤科技以慧智微有限的S5643及S2916型號的射頻前端產品侵害其發明專利(專利授權號：ZL201110025537X)為由，分別在廣州知識產權法院和廣東省深圳市中級人民法院提起(2019)粵73知民初645號及(2019)粵03民初2090號案件的專利侵權訴訟;2019年10月，根據慧智微有限的申請，經審查后對案涉專利作出宣告專利權全部無效的決定(案件編號4W109103)。廣東省深圳市中級人民法院、廣州市知識產權法院分別于2019年12月和2020年1月以原告飛驤科技已喪失權利基礎為由，依法裁定駁回其起訴。

        2019年11月，慧智微有限以飛驤科技前述惡意提起專利權訴訟及不正當競爭的行為向廣州知識產權法院提起上表第一項訴訟((2019)粵73知民初1634號)，要求飛驤科技停止損害商譽、消除影響、賠償經濟損失100萬元。2021年6月28日，一審法院駁回慧智微有限全部訴訟請求的判決，發行人已提起上訴并獲受理，截至本回復出具日，上述案件二審尚未開庭。

        就第二項未決訴訟，飛驤科技ZL201110025537X號專利被認定為無效后，因不服認定，于2020年1月向北京知識產權法院提起訴訟，請求撤銷無效宣告請求審查決定，慧智微有限作為第三人參加訴訟。2021年12月30日，北京知識產權法院作出《行政判決書》((2020)京73行初447號)認定飛驤科技的相關權利要求不具備創造性，維持了作出的專利無效的認定，駁回飛驤科技訴訟請求。目前飛驤科技就該案件已提起上訴，截至本回復出具日，該案件二審尚未開庭。

        上述發行人作為原告的未決訴訟，系發行人就飛驤科技惡意提起知識產權訴訟而提起的要求對方賠償發行人損失的訴訟。該等未決訴訟系發行人作為原告，為主張經濟利益而向被告提起的訴訟，且涉案金額為100萬元，金額較小，因此不會對發行人的經營產生較大不利影響。

        根據作出的無效宣告請求審查決定書(第42255號)，鑒于權利要求要求保護的技術方案與最接近的現有技術存在的區別特征已被其他現有技術公開，且二者所起的作用相同，因此該權利要求不具備創造性，該等專利已被宣告無效。在后續的行政訴訟中，北京知識產權法院亦認定權利要求不具備創造性，維持了專利無效的認定。同時，結合中介機構對該案件代理律師的訪談，鑒于現有技術已經對涉案專利的發明構思進行了公開，對于案涉專利不具備創造性的認定不存在較大爭議，因此后續行政訴訟二審推翻關于案涉專利無效的認定的難度較大。

        鑒于在該等訴訟中，發行人并非被告，僅作為第三人參加訴訟，因此發行人不必然且不直接因該等行政訴訟的審理結果而受到不利影響。

        報告期內，飛驤科技原主張存在侵權情形的產品銷售額逐年下降，其中S5643產品類型為4GMMMBPAM，S2916產品類型為4GTxM。

        報告期內，發行人涉訴產品的銷售額合計分別為3,407.35萬元、3,251.95萬元、817.79萬元。在發行人整體銷售額逐年上升的背景下，S5643型號及S2916型號的射頻前端產品的銷售額逐年下降，至報告期末合計銷售額僅占發行人年度銷售金額的1.59%，不屬于發行人目前的主要產品。

        綜上所述，發行人的未決訴訟不會對發行人生產經營產生重大不利影響。

《電鰻快報》