中國經濟網北京8月16日訊 北交所上市委員會2022年第36次審議會議于昨日召開，審議結果顯示，曙光數據基礎設施創新技術(北京)股份有限公司(以下簡稱“曙光數創”)暫緩審議。

        曙光數創本次發行的保薦機構為首創證券股份有限公司，保薦代表人為張善國、張雷。

        曙光數創是一家以數據中心高效冷卻技術為核心的數據中心基礎設施產品供應商，主營業務為：浸沒相變液冷數據中心基礎設施產品、冷板液冷數據中心基礎設施產品及模塊化數據中心產品的研究、開發、生產及銷售，以及圍繞上述產品提供系統集成和技術服務。

        曙光信息產業(北京)有限公司直接持有曙光數創70.00%股份，為公司控股股東;曙光信息產業股份有限公司持有曙光信息產業(北京)有限公司100.00%的股權，曙光信息產業股份有限公司為上海證券交易所主板上市公司，證券簡稱中科曙光，證券代碼603019。北京中科算源資產管理有限公司持有中科曙光 18.35%的股份，為中科曙光的控股股東。中科算源是中國科學院計算技術研究所為規范、系統的管理其經營性國有資產、進一步拓展國有資產資本運作，全資設立的資產經營管理公司，因此公司實際控制人為中國科學院計算技術研究所。

        曙光數創本次擬在北交所上市，擬公開發行股份不超過790.00萬股(未考慮超額配售選擇權的情況下);不超過908.50萬股(全額行使本次股票發行的超額配售選擇權的情況下)。曙光數創擬募集資金28,440.00萬元，計劃用于曙光數據基礎設施創新技術(北京)股份有限公司液冷數據中心產品升級及產業化研發項目、補充流動資金。

審議意見

        1.請保薦機構補充核查客戶B股權轉讓的資金來源，并按照實質重于形式的原則，結合客戶B的核心技術來源、核心技術人員及經營管理層情況等，進一步核查將其認定為非關聯方的依據是否充分，并就發行人關聯方披露是否完整、準確發表意見。

        2.請發行人結合2021年12月收入確認的具體情況，包括對應的客戶項目、銷售內容及金額、合同簽訂日期、驗收日期及收入確認時點等，說明2021年12月確認收入項目驗收周期短于平均驗收周期的合理性，是否跨期提前確認收入。

        3.發行人報告期客戶集中度較高且關聯交易占比較高，請保薦機構從技術、人員、客戶來源渠道、銷售推廣方式、定價方式、決策機制等就發行人是否具備獨立面向市場的能力做進一步補充說明。

審議會議提出問詢的主要問題

        1.關于發行人獨立性。根據申報文件，(1)發行人系中科曙光下屬企業曙光信息的子公司，公司2019年、2020年及2021年來自于關聯方的營業收入分別為22,690.06萬元、26,876.17萬元和17,283.05萬元，占營業收入的比例分別為77.78%、80.14%和42.41%，將報告期內曾存在關聯關系的客戶比照關聯交易披露后，發行人2019年、2020年、2021年來自于關聯方的營業收入分別為22,690.06萬元、26,900.52萬元、34,973.42萬元，占營業收入的比例分別為77.78%、80.22%、85.82%。浸式及冷板液冷產品向非關聯方銷售的毛利率顯著高于向關聯方銷售毛利率。(2)發行人董事長任京暘、董事翁啟南、王偉成目前分別兼任中科曙光的高級副總裁、財務總監及董事會秘書、證券事務代表。(3)發行人合計擁有發明專利31項、實用新型專利45項，其中19項發明專利和10項實用新型均受讓自中科曙光及其關聯方，發行人繼受取得上述專利的原因為2016年曙光信息以實物資產、無形資產和現金向公司進行出資，上述專利為無形資產的一部分。(4)發行人擁有8項自有商標，同時有2項授權許可使用的商標，授權許可方均為中科曙光，其中授權使用的9750914號商標，其核定使用商品為“風扇(空氣調節);空氣調節裝置;空氣冷卻裝置;冷卻設備和裝置;冷卻裝置和機器;氣體冷凝器(非機器部件);水冷卻裝置;通風柜;通風設備和裝置(空氣調節);液體冷卻裝置”。

        請發行人：(1)說明中科曙光授權使用的9750914號商標，其核定使用商品范圍與發行人的主營業務基本一致，中科曙光未將該項商標注入發行人的具體原因。(2)請結合上述事實情況，說明發行人在資產、業務、人員、機構、財務等方面是否具有充分的獨立性，是否具備直接面向市場獨立持續經營的能力，是否對控股股東及其關聯企業存在重大依賴，是否存在未來因公司關聯方市場地位下降、產品需求降低而導致發行人發生經營困難的重大風險。(3)說明關聯交易占比較高是否符合行業慣例，發行人是否將長期面臨關聯交易占比高或依賴關聯方獲取訂單的情形，是否與控股股東及其關聯企業相獨立。(4)2021年對新增客戶公司B銷售17,690.37萬元，占比43.41%，為當年第一大客戶，認定為非關聯方，導致當年關聯交易占比大幅下降。公司B曾是發行人及公司F的關聯方，報告期發行人銷售費用率遠低于同行業公司，收入幾乎全部來自于商業洽談，絕大部分面向集成商且各期前五大客戶變化較大;管理費用率遠低于同行業，部分董事、高級管理人員在關聯方兼職。請發行人說明：①與公司B建立合作的經過，是否存在通過關聯方獲取商業機會;截至2022年6月30日，發行人與非關聯方客戶簽署合同中與公司B的合同金額。②報告期向集成商的銷售收入中，集成商的招投標情況;集成商客戶變動較大的原因;與集成商簽署整體合同銷售模式下項目驗收的平均周期，是否由最終客戶驗收確認，報告期各年12月確認收入的訂單，是否存在短于平均驗收周期的情況及原因，是否提前確認收入。③銷售費用率低是否與報告期關聯交易占比較大相關，是否存在關聯方為發行人墊支銷售費用的情況。④發行人是否通過關聯方以支付薪酬等方式分擔管理費用。

        請保薦機構核查上述事項，并就發行人豁免披露關聯方客戶是否對信息披露及投資者決策構成重大影響發表意見。

        2.關于毛利率及經營可持續性。(1)發行人毛利率持續提升且提升幅度較大。請發行人說明毛利率較高是否與同行業公司相符，是否存在大幅下滑的風險，以及大宗商品價格變動對發行人毛利率的影響程度。(2)發行人各期前五大客戶變動較大，請發行人說明新客戶開拓計劃及經營風險。

《電鰻快報》