2022年8月17日，美芯晟科技(北京)股份有限公司(下稱“美芯晟”)回復科創板首輪問詢。

        圖片來源：上交所官網

        在首輪問詢中，上交所主要關注美芯晟銷售模式和主要客戶、收入、采購和供應商、股東和客戶供應商入股、關聯交易、實際控制人、員工持股計劃、成本和毛利率、期間費用等14個問題。

        關于股東和客戶供應商入股，根據招股說明書和保薦工作報告，(1)2018年7月-2021年10月，發行人歷次股權融資存在同一輪融資或相鄰較近兩次融資價格存在差異的情形;(2)深圳哈勃、上海龍旗、元禾璞華等股東未按照《監管規則適用指引》進行穿透;(3)發行人股東WIHarperFundVII上層間接股東存在信托持股情形。

        上交所要求發行人說明：(1)2018年7月增資價款相較于2019年以及2021年9月和2021年10月增資價款價格差異較大的原因及合理性;增資股東與發行人、控股股東及實控人是否存在其他協議、安排或利益輸送行為;(2)WIHarperFundVII間接股東所存在信托持股具體情況，結合公司股權結構、WIHarperFundVII約定情況以及信托架構等因素，分析上述情況對股權清晰的影響。

        美芯晟回復稱，2018年上半年，為激勵骨干員工，提升員工積極性，推動公司發展，美芯晟有限各股東商議，擬對程寶洪以及其他骨干員工進行股權激勵，通過程寶洪一人持股和控制的Leavision以及員工持股平臺芯誠明認購公司新增注冊資本的方式實施。同時，美芯晟有限的A輪投資者WIHarperFundVII因看好公司發展前景，希望追加投資。經美芯晟有限各股東商議，最終商定Leavision和芯誠明的增資價格為2.99元/元注冊資本，系參考美芯晟有限截至2017年12月31日的每股凈資產定價;WIHarperFundVII則以11.20元/元注冊資本的價格認購美芯晟有限新增注冊資本23.59萬元，系根據公司經營業績、財務狀況、發展前景、市場估值水平等因素經各股東協商確定。

        上述增資事宜于2018年6月經美芯晟有限董事會審議通過，2018年7月完成工商變更登記。

        上述股權激勵及WIHarperFundVII追加投資事宜商定后，為滿足公司經營發展中的資金需求，美芯晟有限開啟B輪融資，期間接洽了多家外部投資者，根據外部投資者給出的估值水平及其背景條件，美芯晟有限最終選取了元禾璞華、中小企業發展基金等7家新增投資者作為B輪增資方，入股價格均在46.47-46.51元/元注冊資本之間，對應美芯晟有限的投前估值約為9億元，系新老股東根據公司經營業績、財務狀況、發展前景、市場估值水平等因素估值并協商確定的結果。本輪融資最終于2019年1月完成工商變更登記。

        2018年7月增資及2019年1月增資過程中，相關股東的入股價格均系新老股東綜合考量并經談判協商一致的結果;由于2018年7月增資系為實施股權激勵及A輪投資者追加投資，而2019年1月增資過程中存在較多外部投資者有意投資發行人且給出了更高估值水平，因此2019年1月增資價格相較于2018年7月增資價格有較大幅度提升。

        綜上，2018年7月增資相較于2019年增資價格差異的原因具有合理性。

        2021年，為了增強公司資金實力，滿足經營發展中的資金需求，美芯晟有限進行了C輪融資，根據相關投資者投資進度的不同，分別于2021年6月、2021年7月、2021年9月分批完成了工商變更登記，相應分為C1、C2、C3輪融資，按照投前總體估值約為16億元的水平，C輪投資者的入股價格均在72.92-72.94元/元注冊資本之間，美芯晟有限合計融資3.2億元;2021年10月，美芯晟有限整體變更為股份公司及上市計劃較為明確后，又進行了C+輪融資，按照約25億元的投前估值，C+輪投資者的入股價格為92.11-92.14元/元注冊資本。

        此外，2021年10月，為實施股權激勵，經美芯晟有限股東同意，珠海軒宇、珠海博晟芯以32.31元/元注冊資本的價格認繳美芯晟有限新增注冊資本。

        根據上述，美芯晟有限2021年股權融資中，2021年10月C+輪增資價格高于C輪增資價格，員工持股平臺增資價格低于C輪或C+輪增資價格。

        2021年10月，珠海博晟芯、珠海軒宇以較低價格認購美芯晟有限新增注冊資本，系為實施股權激勵，系美芯晟有限全體股東協商一致的結果;2021年10月C+輪投資者的入股價格高于C輪投資者的入股價格，主要系C+輪投資者與美芯晟有限的投資接洽時間較晚，期間美芯晟有限整體變更為股份公司及上市計劃逐步明確，經營業績持續向好，因此C+輪投資者同意以更高價格入股。2021年11月，Anker及原股東深圳高捷亦參考C+輪融資的投前估值以約92元/元注冊資本的價格受讓了部分美芯晟有限股權。據此，C+輪投資者入股價格高于C輪投資者入股價格具備合理性，且與部分股東受讓股權的價格相近，不存在明顯異常的情形。

        綜上，2021年10月增資相較于2021年9月增資價格差異的原因具有合理性。

        上述增資股東投資入股時均以與美芯晟有限及其控股股東、實際控制人等簽署《投資協議》《股東協議》《合資合同》及其補充協議和訂立《公司章程》的方式對各方權利義務作出約定。根據增資股東填寫的調查問卷，發行人及其控股股東、實際控制人出具的聲明和確認，上述增資股東與發行人及其控股股東、實際控制人之間不存在其他協議、安排或利益輸送行為。

        據此，除增資時簽署的相關交易文件及補充協議和公司章程外，增資股東與發行人及其控股股東、實際控制人之間不存在其他協議、安排或利益輸送行為。

        截至報告期末，發行人直接股權結構中不存在信托持股安排，發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東上層出資結構中亦不存在信托持股安排。WIHarperFundVII為持有發行人11.13%股份的股東，截至報告期末其上層出資結構中存在信托持股安排。

        YellowCorporationMasterPensionPlansTrust等7家境外信托通過投資發行人股東WIHarperFundVII上層的有限合伙企業間接持有發行人權益，合計間接持股比例約為2.22%。根據WIHarperFundVII出具的說明和確認函，經其管理人與上述7家信托的受托人溝通確認，該7家信托的委托人、受托人及受益人均與美芯晟的控股股東和控股股東、實際控制人支配的股東及其近親屬無關;根據WIHarperFundVII的出資人WIHarperFundVIILP及WIHarperFundVIIManagementLP的內部管理約定，上述7家信托作為有限合伙人僅享有投資收益權，不參與該等有限合伙企業的經營管理和投資決策，亦無法對WIHarperFundVII作為美芯晟的股東行使相關權力施加任何影響。

        根據發行人控股股東Leavision、實際控制人程寶洪以及受控股股東支配的股東Auspice、珠海博晟芯、珠海軒宇出具的確認及聲明函，該等主體不存在通過設置任何信托持股安排間接持有美芯晟股份權益的情形，其自身及其近親屬均未參與WIHarperFundVII上層信托持股安排。

        根據WIHarperFundVII和發行人控股股東Leavision及其一致行動人填寫的調查問卷及出具的專項承諾，該等主體均系其名下所持發行人股份的真實所有權人，所持股份不存在爭議、糾紛或潛在糾紛。

        綜上，鑒于：(1)發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東上層出資結構中均不涉及信托持股安排，發行人實際控制人及其近親屬均未參與WIHarperFundVII上層信托持股安排;(2)養老金信托、家族信托系境外較為常見的投資主體，WIHarperFundVII作為專業投資機構，其境外上層出資人中存在信托架構具備合理性;(3)WIHarperFundVII上層存在的境外信托僅享有投資收益權，且持股層級較高、間接持股比例較小，無法對WIHarperFundVII行使發行人股東權力施加影響，不影響WIHarperFundVII所持發行人股份的權屬清晰性和發行人控制權的認定。WIHarperFundVII上層存在的信托持股安排不涉及發行人的控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東，不影響發行人股份權屬的清晰以及發行人實際控制權的穩定。

        關于期間費用，根據招股說明書，(1)期間費用中職工薪酬占比較高;(2)報告期各期，研發費用分別為3,195.69萬元、3,681.51萬元和6,198.22萬元，主要為職工薪酬和材料及測試費。

        上交所要求發行人說明：(1)報告期內銷售人員、管理人員平均薪酬低于同行業可比公司平均水平的原因、三類人員平均薪酬與當地平均工資的比較情況;人員成本核算的完整性;(2)研發人員的界定標準;是否存在同時從事研發和非研發活動的人員、相關人員成本費用在研發費用和其他科目分攤的標準和依據;(3)報告期各期研發費用中材料及測試費的具體明細及對應的研發項目，計入研發費用而非成本的依據，研發領料形成的樣品的會計處理方式及是否符合《企業會計準則》規定，研發領料出庫與研發費用中材料及測試費的勾稽關系;(4)與研發相關的內部控制措施及執行情況，是否將與無關成本費用計入研發費用的情形，研發費用的歸集是否準確。

        美芯晟回復稱，報告期內，發行人銷售人員與管理人員平均薪酬變化趨勢與同行業可比公司變化趨勢一致，說明薪酬變動符合行業趨勢，但薪酬水平低于同行業可比公司平均水平，主要原因如下：

        (1)銷售人員平均薪酬低于同行業可比公司平均水平的原因

        報告期內，發行人銷售人員平均薪酬低于同行業可比公司平均水平，主要系同行業可比公司規模相對較大，盈利能力相對較高，銷售人員可完成其業績指標的可能性及獎勵更高。相比而言，發行人銷售轉化盈利的能力處于逐步提升過程，銷售人員可完成其業績指標和獲取獎勵的可能性相較更低。

        銷售人員中基層人員的主要崗位類型包括銷售工程師、FAE工程師、市場宣傳專員、銷售助理等，主要職責為落實銷售計劃，維護客戶關系;培訓指導幫助客戶;宣傳公司形象及產品。銷售人員中基層人員人數是中高級人員人數的2倍左右，而薪酬約為其50%左右，拉低了公司銷售人員平均薪酬水平。

        報告期內，發行人管理人員平均薪酬低于同行業可比公司平均水平，主要系同行業中圣邦股份、晶豐明源公司規模相對較大、發行人尚處于高速發展階段，業務規模相對較小，因此管理人員平均薪酬較低。同時，同行業可比公司中規模相對小的力芯微、英集芯分別未披露2019年和2021年的員工人數，無法計算平均人工薪酬參與同行業可比公司平均，導致拉大了2019年和2021年同行業可比公司管理人員平均薪酬水平與發行人管理人員薪酬水平的差距。2020年公司管理人員平均薪酬與同行業可比公司平均水平差異較小。

        公司各年度管理人員中新入職員工占管理人員總體人數比重平均在33%左右，其中下半年入職人員占總體人數比重平均在23%左右，公司平均職工薪酬由相關費用的人工薪酬數據除以相關人員年末數量，因此新入職員工尤其是下半年新入職員工影響平均薪酬水平。

        管理人員中基層人員的主要崗位類型包括行政助理、庫房管理、運營助理、人事專員，主要職責為公司日常人員、辦公場所、庫房等協調維護管理，客戶訂單的跟蹤處理等。管理人員中基層人員人數是中高級人員人數的3倍左右，而薪酬水平為其30%左右，拉低了公司管理人員平均薪酬水平。

        各研發部門按照內部研發流程申請研發項目，并按照項目開發計劃所載內容開展研發活動。發行人僅將隸屬于上述研發部門且參與具體研發項目的人員界定為研發人員。隸屬于上述研發部門的人員全部為專職研發人員，不存在同時從事研發和非研發活動的情況。

        發行人研發部門所屬員工均為參與研發活動的研發人員。該等人員成本費用包括工資、獎金、津貼、補貼、社會保險金、住房公積金、職工教育經費等，全部計入研發費用，不涉及與其他科目的分攤情況。

《電鰻快報》