4月10日晚，新東方新材料股份有限公司 (東方材料，603110)公告稱，收到了上海證券交易所出具的《關(guān)于新東方新材料股份有限公司非公開發(fā)行媒體關(guān)注事項的監(jiān)管工作函》(以下稱“監(jiān)管函”)，就跨界收購合理性、標的公司業(yè)務(wù)、標的公司財務(wù)情況及交易作價、交易相關(guān)款項支付、優(yōu)先受讓權(quán)條款、前期股價波動等6大方面提出監(jiān)管要求，共列出16個問題要求公司具體說明。這是東方材料兩天內(nèi)收到了第二份監(jiān)管工作函。

        4月9日晚間，東方材料發(fā)布公告稱，擬定增募資不超20億元，用于收購TD TECH 51%股權(quán)(交易對價21.22億元)。交易對象為諾基亞全資子公司NSN，TD TECH剩余49%股權(quán)由華為持有。收購?fù)瓿珊?，TD TECH將成為東方材料的控股子公司。

        隨后，華為于4月9日深夜發(fā)布四點聲明稱：“我司與諾基亞合資運營TD TECH，是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實力、全球的銷售與服務(wù)能力;我司認同諾基亞出售股權(quán)，但購買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)，我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH;我司正在評估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán);我司期望有戰(zhàn)略價值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。”

        4月10日下午，東方材料董辦工作人員對澎湃新聞記者表示，今天接到很多媒體和投資者電話，我們正在跟華為積極溝通中，后續(xù)相關(guān)信息會有公告。

        上交所質(zhì)問跨界收購是否合理?

        監(jiān)管函在跨界收購合理性方面指出，根據(jù)預(yù)案，標的公司是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，與上市公司主營業(yè)務(wù)油墨生產(chǎn)銷售屬于不同行業(yè);標的公司2022年末總資產(chǎn)57.52億港元，負債42.71億港元，上市公司2022年三季末總資產(chǎn)8.06億元，負債1.43億元，二者體量相差較大，且行業(yè)無相關(guān)性。截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在職員工數(shù)量合計僅389人，標的公司共有員工2016人。

        要求東方材料結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃，具體說明本次進行跨行業(yè)收購的目的和主要考慮，公司是否具備通信行業(yè)相關(guān)管理、技術(shù)、人員等方面的能力儲備;補充披露本次收購在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面的具體整合計劃、整合風險以及相應(yīng)的管控措施;結(jié)合擬采取的相關(guān)措施及標的公司在股權(quán)、業(yè)務(wù)等方面受其他股東華為的影響程度，分析說明公司能否對標的公司實施有效控制。請獨立董事、保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表意見。

        在TD TECH業(yè)務(wù)方面，監(jiān)管函指出，標的公司主要從事無線通信、終端產(chǎn)品、 物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，主要業(yè)務(wù)板塊包括行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及無線通信委外研發(fā)服務(wù)。請東方材料分業(yè)務(wù)板塊說明標的公司的業(yè)務(wù)模式、上下游類型、盈利模式和核心競爭力，研發(fā)投入和研發(fā)周期，具備的專項資質(zhì)的認證周期;列示各業(yè)務(wù)板塊的營收構(gòu)成和利潤貢獻;結(jié)合各板塊的業(yè)務(wù)模式，列示前五大客戶和供應(yīng)商、交易金額及占比，說明是否存在集中或依賴等影響標的公司業(yè)務(wù)獨立性的情形。

        在財務(wù)情況及交易作價方面，監(jiān)管函要求東方材料結(jié)合標的公司的業(yè)務(wù)模式、所處發(fā)展階段、各業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營情況、在手訂單、主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況等，對比可比上市公司情況和行業(yè)情況，補充披露2022年營業(yè)收入大幅增加而凈利潤虧損的原因和合理性，最近兩年毛利率發(fā)生較大變動的原因和合理性，經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流為負值的原因和合理性;結(jié)合標的公司相關(guān)財務(wù)情況及業(yè)績表現(xiàn)，進一步說明本次交易作價的依據(jù)和合理性;本次交易在高溢價率的情況下，是否會設(shè)置業(yè)績承諾等其他保護上市公司利益的措施。

        在交易相關(guān)款項支付方面，監(jiān)管函要求補充對于差額資金擬使用的具體解決方式。結(jié)合協(xié)議條款中對于終止費的約定，充分說明若本次交易終止，東方材料是否具備相應(yīng)終止費的支付能力，是否對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生重大負面影響。

        在優(yōu)先受讓權(quán)條款方面，監(jiān)管函指出，預(yù)案披露，標的公司的公司章程中約定了優(yōu)先受讓權(quán)條款，即股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，華為有權(quán)在股東發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后的3個月內(nèi)， 或在向其提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實性證據(jù)后的3個月內(nèi)，要求轉(zhuǎn)股股東按照與潛在購買者相同的價格及條款向其轉(zhuǎn)讓股份。截至本預(yù)案公告日，上市公司尚未取得華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件。請東方材料補充截至公告日，標的公司股東是否已發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知或提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實性證據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與華為的溝通情況，并就上述事項充分提示風險;就相關(guān)事項的后續(xù)進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

        預(yù)案披露前兩個交易日，東方材料股票交易價格變化幅度分別為-9.53%和9.99%。監(jiān)管函要求東方材料補充籌劃本次交易事項的具體過程，重要時間節(jié)點和具體參與、知悉的相關(guān)人員;自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形，同時，按照規(guī)定填報內(nèi)幕信息知情人名單和交易進程備忘錄，以供交易核查。

        此外，監(jiān)管函還指出，公司應(yīng)當積極與相關(guān)方溝通，如有重大進展，應(yīng)當嚴格遵守本所《股票上市規(guī)則》等信息披露有關(guān)規(guī)則的要求，及時履行信息披露義務(wù)，明確市場預(yù)期，并充分提示不確定性及風險。公司在接受媒體采訪時，應(yīng)當謹慎措辭，嚴謹、客觀地回應(yīng)相關(guān)問題，不得提供未披露的重大信息，或進行誤導(dǎo)性陳述等。

        東方材料去年凈利至少降超62%

        東方材料始創(chuàng)于1983年，位于浙江臺州市，實際控制人許廣彬，2017年10月13號在上交所掛牌上市。主要從事中國軟包裝行業(yè)原料的生產(chǎn)，主導(dǎo)產(chǎn)品有三大系列：醫(yī)藥及食品軟包裝用油墨和塑料軟包裝復(fù)合用聚氨酯膠粘劑、PCB液態(tài)感光阻焊高分子屏蔽材料。

        4月10日晚，東方材料發(fā)布風險提示公告稱，擬收購標的公司TD TECH 公司章程中約定了股東的優(yōu)先受讓權(quán)條款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少數(shù)股東華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件，本次交易存在少數(shù)股東華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導(dǎo)致交易無法實施的風險。

        東方材料在風險提示公告中披露，公司現(xiàn)有油墨業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)良好，具備持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營能力。經(jīng)財務(wù)部門測算，預(yù)計2022年年度實現(xiàn)歸母凈利潤1575.10萬元至2075.10萬元，同比減少71.72%至62.74%，主要是因為公司2021年度將位于黃巖江口街道永豐路2號、6號的國有建設(shè)用地使用權(quán)及房屋(建筑物)所有權(quán)對外進行出售，產(chǎn)生非經(jīng)常性收益4,747.50萬元，而2022年度內(nèi)無此類業(yè)務(wù);預(yù)計2022年年度實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤532.83萬元至1032.83萬元，較上年同期減少251.48萬元至增加248.52萬元，同比下降32.06%到上升31.69%。

        TD TECH成立于2003年，注冊地在香港，為諾基亞和華為兩家持有股權(quán)的合資公司，諾基亞持有51%，華為持有剩余的49%。旗下有核心全資子公司鼎橋通信技術(shù)有限公司(鼎橋)和全資孫公司成都鼎橋通信技術(shù)有限公司。根據(jù)鼎橋的官方介紹，公司致力于成為行業(yè)聯(lián)接解決方案的全球領(lǐng)導(dǎo)者，旗下的業(yè)務(wù)板塊分別是終端產(chǎn)品、行業(yè)無線和物聯(lián)網(wǎng)。其中，手機終端鼎橋推出了多款與華為手機外觀類似“套殼”手機。目前，鼎橋官網(wǎng)還掛著TD Tech M40和TD Tech P50.從公開信息看，鼎橋手機主要走行業(yè)定制路線。

《電鰻快報》