政策助推下，境內企業境外IPO已逐漸走回正軌。

       5月31日，證監會對知行汽車、十月稻田境外發行上市及境內未上市股份“全流通”備案信息予以確認。這是境內企業境外發行上市備案制度落地實施兩個多月以來，首批企業完成備案。

        證監會對外表示，境外上市是資本市場對外開放的重要組成部分，對支持企業融入全球化發展、建設高水平開放型經濟新體制、加快構建新發展格局具有積極意義。企業只要依法合規，不管去哪個市場發行上市都不會受到影響，證監會和有關主管部門都會尊重企業的自主選擇，并給予支持。

        今年2月17日，證監會發布《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》(下稱“《管理試行辦法》”)，并同步發布五項配套監管指引(與《管理試行辦法》合稱“境外上市新規”)，宣布自2023年3月31日起實施。

        “《管理試行辦法》的發布與實施，首次統一了針對所有形式中國境內企業赴境外上市的監管要求。H股及大紅籌由核準制改為備案制，小紅籌一并納入備案制監管，已上市企業后續融資事項也納入備案，是中國企業境外上市監管制度自1990年代以來最重大的變化。”德恒律師事務所合伙人董立陽律師告訴經濟觀察網記者。

        實際上，進入2023年，境內企業赴境外IPO的熱情開始復燃。Wind數據顯示，截至6月6日，今年已有19家、27家企業實現在美國、中國香港上市，相比去年同期的3家、16家大幅增長。

        企業積極響應新政策

        政策方面來看，與前期征求意見稿相比，《管理試行辦法》和配套監管指引主要有三方面變化：一是完善負面清單;二是科學劃定監管范圍;三是細化備案程序要求。

        根據公告，《管理試行辦法》的適用備案范圍為境內企業直接或者間接在境外發行股票、存托憑證、可轉換為股票的公司債權或者其他具有股權性質的證券，相關配套指引進一步將發行可交換債券、優先股等列入了備案范圍。

        在備案主體上，境內企業直接境外發行上市的，由發行人向中國證監會備案;境內企業間接境外上市的，發行人應當指定一家主要境內運營實體為境內負責人，向中國證監會備案。

        自《管理試行辦法》正式實施后，證監會官網每周會公示境外發行上市備案公司的相關信息。根據6月2日最新披露的統計顯示，目前已遞交備案材料的公司有43家，其中6家擬登錄美國納斯達克交易所，37家擬登錄香港聯交所。而在申報類型方面，4家公司選擇全流通，29家公司選擇間接境外上市，剩余10家公司則是直接境外上市。

        從備案狀態來看，前述企業中11家申報已接收，還有32家需要補充材料。從行業屬性來看，接收企業多為新經濟公司，如3D數字資產提供商環球墨非、無人零售經營商友寶在線、數字零售SaaS平臺多點數智等;生物醫藥企業也有多個IPO標的，如創新腫瘤分子診斷及檢測龍頭臻和科技、在線慢病管理平臺方舟云康等。此外，港股公司京東集團分拆的2個子公司京東工業、京東產發也均已提交備案材料。

        對于境外上市新規的執行，證監會表示，備案管理將積極借鑒境內上市監管的有關做法，建立備案溝通機制，提高備案效率，避免企業和中介機構為拿到一個意見、安排一次訪談多頭跑和反復跑。同時，根據備案溝通指引，發行人、證券公司或證券服務機構熟悉項目情況的人員，允許使用書面、電話、視頻和現場溝通等方式。

        業內人士認為，《管理試行辦法》的落地將進一步提高備案效率，有助于形成首批示范案例，為企業境外上市備案材料準備提供更明確的方向。

        解析監管問詢趨勢

        目前，知行汽車、十月稻田是《管理試行辦法》落地實施后首批完成備案的企業，其中前者是一家自動汽車駕駛技術服務商，主營業務為自動駕駛中央控制器的研發;后者則是農業科技公司，主要生產和銷售大米、雜糧、豆類和干貨等廚房主食食品。

        業績方面，知行汽車2020 年、2021 年及 2022 年分別凈虧損0.54億元、4.64億元及3.42億元，公司還預計在未來將產生重大開支及持續虧損;十月稻田亦是類似，公司在2020至2022年的凈利潤分別是1397萬元、虧損1.73億元以及虧損5.64億元。

        值得關注的是，對于境外上市的境內法律意見，董立陽表示，過去在港股美股上市，無論是紅籌結構還是H股都需要境內法律意見。但是此前法律意見的顆粒度與境外上市新規要求的顆粒度完全不同，目前境內律師除以前境外上市項目慣常需予以核查的事項外，還需就重點事項進行補充核查、充分盡調。

        其向記者表示，根據德恒對中國證監會國際部近年來就境內企業申請境外上市(H股)的公開反饋意見的梳理，在對境外上市審核過程中，國際部的反饋問詢具有幾個特點及趨勢。

        “問詢重點突出，主要關注申請境外上市企業控制權、股份受限或代持、股東穿透、突擊入股、股權激勵、業務合規等事項，問詢重點關注的多數事項基本均納入《監管規則適用指引—境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》所要求的專項法律意見核查要點之內;同時，網絡安全審查相關制度出臺后，對于申請境外上市企業存在收集或使用數據的情況，基本均會關注其數據合規問題。”董立陽說。

        “此外，對屬于金融行業、房地產行業、采礦業、醫療行業等敏感行業的申請境外上市企業，可能會詳細問詢相關業務開展情況、資質完備情況及具體業務運作過程中的合規情況;還可能會根據招股說明書的相關披露，對某些新興技術行業(如人工智能、生物科技企業等)或傳統行業(如餐飲、零售企業等)申請境外上市企業的具體業務模式、經營可持續性、盈利情況、競爭能力等進行問詢。”董立陽補充表示。

        其同時強調稱，“最后，如申請境外上市企業屬于已上市公司子公司或與知名企業存在關聯關系或經常性交易，則亦可能對相關企業的獨立性與關聯交易情況展開問詢。”

        聯交所仍是香餑餑

        值得一提的是，在境內企業境外上市地的選擇上，從前述統計數據亦可以看出，香港似乎成為了當下市場的香餑餑。

        此前3月24日，香港聯交所正式宣布推出新特專科技公司上市機制，進一步擴大香港上市框架，在《上市規則》中新增第18C章(簡稱“18C”)及配套指引，并于3月31日正式生效。聯交所表示，希望借此引入特專科技公司來港上市，提升香港資本市場的競爭力。

        根據港交所披露信息，目前18C潛在上市申請人已經超過10家，包括了晶泰科技、美時醫療等;隨著阿里巴巴和京東公司拆分其體系內公司于香港上市，未來可能將有更多的大型公司分拆其不同業務來港上市。

        對此，廣發控股(香港)首席執行官林曉東向記者表示，在港交所持續對上市制度進行改革的影響下，香港已成為全球第二大生物科技集資中心，預計未來會涌現更多來自新經濟公司尋求香港上市的需求，特別是18C的出臺預計將吸引更多高科技硬科技公司赴港上市。

        “具體來看，在監管趨嚴、中美博弈持續的復雜形勢下，中概股掀起歸國潮，美股市場對中概股的吸引力正逐步減退，許多美股上市公司選擇回到港股上市，港交所在這個宏觀形勢下為特專科技公司提供了非常重要的發展機遇，有望成為大中華特專科技企業在境外上市的首選地。” 林曉東稱。

        他同時告訴記者，“對于已上市或計劃在科創板上市的企業，未來如有A+H股上市計劃，18C章也將為公司提供獨特的融資渠道。同時，特專科技企業也可以先通過18C章在港股上市，再回歸A股，結合公司的發展路徑，靈活利用境內外的融資渠道。”

        其補充表示，整體而言，香港資本市場匯聚大量國際投資者，對于有國際化發展需求的特專科技行業，根據18C章在香港進行主板上市可以增大自身的國際影響力，打造國際化品牌聲譽，促進企業國際化戰略實施。

        而作為券商，在林曉東看來，高科技硬科技企業赴港上市以及中概股回歸港股業務就是未來港股市場上中資投行新的業務增長點。

《電鰻快報》