《電鰻財經》 趙超/文

        近日，2023年前四月歸母凈利潤虧損的路暢科技(002813.SZ)，拋出了94億元收購方案，公司擬收購湖南中聯重科智能高空作業機械有限公司(簡稱中聯高機)全部股權。此次交易價格相對于2022年營業收入為3.41億元的路暢科技來說，是一次“蛇吞象”收購。

        《電鰻財經》注意到，此次交易中，中聯高機估值94.24億元，相對于2020年11月6.89億元的估值，增長12.68倍。

        不過從交易對方業績承諾情況來看，如果此次重組完成，路暢科技盈利能力將大幅提升。

        估值快速增長

        根據路暢科技《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(簡稱草案)，公司擬向中聯重科股份有限公司、北京中聯重科產業投資基金合伙企業(有限合伙) 等29名交易對方，發行股份購買其持有的中聯高機100%股權，并擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金。

        中聯高機主營業務為高空作業機械的研發、生產、銷售和服務，其100%股權交易作價為94.24億元，此次交易構成重組上市。

        路暢科技此次擬募集配套資金33.5億元，其中23.5億元用于補充上市公司和標的公司流動資金或償還債務，10億元用于墨西哥生產基地建設項目。

        路暢科技稱，本次交易后，公司控股股東預計將仍為中聯重科，無實際控制人，本次交易不會導致路暢科技控股股東及控制權變更。

        本次交易前，路暢科技主要從事汽車信息化、智能化及智能出行業務，研發、 生產、銷售智能座艙、智能輔助駕駛及車聯網相關產品，投入研發智能駕駛和無人駕駛解決方案、智能化出行解決方案等產品，并從事新材料業務。

        路暢科技稱，本次交易完成后，公司主營業務預計將變更為高空作業機械業務，現有汽車電子等業務經營及發展計劃不變。

        《電鰻財經》注意到，中聯高機曾有三次估值，估值方法均為收益法。評估基準日為2020年11月30日的估值中，該公司評估值為6.89億元，對應的凈利潤為2027萬元，PE為33.93倍。

        2022年3月31日，中聯高機評估值為70.23億元，2021年凈利潤為2.42億元，PE為28.96倍。2023年4月30日，公司評估值為94.24億元，2022年凈利潤為5.82億元，PE為16.18倍。

        此次交易中，中聯高機估值較2020年11月30日評估基準日的評估值增值87.36億元，《草案》解釋稱，主要原因系由于評估基準日不同，中聯高機經營業績與市場地位顯著上升、后續發展確定性明顯提高。

        雖然相對于前兩次估值，此次交易中的中聯高機估值有大幅增長，但隨著其盈利能力的提升，對應的PE反而在下降。

        業績有望改善

        路暢科技于2016年登陸A股市場，2022年2月，公司原實際控制人郭秀梅及其配偶朱書成與中聯重科簽署《股份轉讓協議》，郭秀梅將其所持路暢科技29.99%轉讓給中聯重科;同時，郭秀梅自愿在此次股份轉讓完成后放棄所持全部剩余股份35.83%的表決權。

        2022年2月，前述協議轉讓的股份過戶登記手續已于辦理完成。中聯重科成為路暢科技控股股東，因中聯重科無實際控制人，故路暢科技變更為無實際控制人。

        隨后，通過要約收購，中聯重科持有路暢科技股份進一步增加。截至2023年3月31日，中聯重科持有公司6458萬股股份，持股比例為53.82%。中聯重科成立于1999年8月31日，系深交所主板上市公司、香港聯交所主板上市公司。

        路暢科技主要從事汽車信息化、智能化相關產品的開發生產、銷售及服務，并投入及開展新材料領域的業務。

        《電鰻財經》注意到，近年來，路暢科技業績并不理想。2020年至2022年，公司營業收入分別為4.93億元、4.1億元、3.41億元，歸母凈利潤分別為7919萬元、524萬元、329萬元。2023年1月至4月，公司營業收入為9108萬元，歸母凈利潤虧損1078萬元。

        根據路暢科技業績預告，預計2023年上半年，公司營業收入1.4億元至1.6億元，歸母凈利潤虧損1000萬元至1500萬元。

        路暢科技解釋稱，2023年業績出現重大變化的原因為：公司根據重大資產重組項目各中介機構的工作進度，對與企業合并相關的中介費用進行計提，增加管理費用657萬元;2023年上半年全資子公司南陽暢豐新材料科技有限公司因下游市場低迷，售價持續下降，導致毛利率下降，凈利潤下降。此外，加大汽車電子產品的研發投入，研發費用增加，也拖累的公司凈利潤表現。

        值的注意的是，交易對方中聯重科、中聯產業基金、智誠高盛、智誠高達、智誠高新為本次交易的補償義務人。補償義務人承諾，如果本次發行股份購買資產于2023年內實施完畢，則業績承諾期為2023年度至2025年度，中聯高機實現凈利潤數分別不低于6.4億元、7.42億元和9.01億元;如果本次發行股份購買資產于2024年內實施完畢，則業績承諾期為2024年度至2026年度，中聯高機每年實現凈利潤數分別不低于7.42億元、9.01億元和10.28億元。實現凈利潤數以標的公司合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為計算依據。

        如果上述交易完成，則路暢科技歸母凈利潤有望大幅增長。

《電鰻快報》