中炬高新臨時股東大會即將召開，面對可能喪失的董事席位，寶能系正在爭取利用目前占據優勢的董事會，將公司管理層更換為“自己人”。

　　但在此關鍵時刻，來自寶能系的中炬高新總經理卻宣布辭職，這讓人頗感意外。7月23日晚，中炬高新公告稱，因個人原因，鄧祖明辭去公司總經理職務。辭職后，鄧祖明先生將不在公司及下屬子公司擔任任何職務。

　　與此同時，寶能系似乎在為管理層調整爭取更多時間，寶能控股通過其官方渠道發布中炬高新獨立董事李剛、秦志華向中國證監會、上交所報告要求取消7月24日臨時股東大會的函件。

　　對此，火炬集團發布聲明指出，兩位獨立董事李剛、秦志華前述函件以及對近期董事會審議事項出具的獨立意見，已經喪失客觀中立立場，不具備獨立性，有違董事的忠實義務和勤勉義務。

　　總經理突然辭職

　　7月17日剛獲中炬高新董事會任命為公司總經理，7月23日鄧祖明便宣布辭職。

　　7月18日晚間，中炬高新公告稱，公司總經理李翠旭以個人原因辭職。此外，董事會在7月17日決議，免去張弼弘副總經理兼財務負責人職務。同時，董事會通過議案，擬聘任鄧祖明為總經理，擬聘任孔令云、秦君雪為副總經理。

　　公開資料顯示，2019年6月，李翠旭被聘任為中炬高新總經理，為“寶能系”派出的高管。中炬高新擬聘任為經營高管的鄧祖明等三人，均在寶能集團任職多年。

　　值得注意的是，雖然鄧祖明等三人獲新任公司高管，但一直未能辦理入職手續。7月20日，“寶能系”股東中山潤田在寶能集團官網發布聲明，稱中炬高新實際控制人、寶能集團董事長姚振華到中炬高新總部調研生產經營情況被拒之門外，兩方僵持十余分鐘仍未予以放行，導致調研工作被迫擱置。

　　與此同時，中炬高新董事會7月17日任命的公司總經理鄧祖明，副總經理孔令云、秦君雪同樣未能進入辦公。中山潤田稱，任命已超過兩天時間，3人仍未能辦理入職手續，相關管理層瀆職、拒絕3人進入工廠辦公區，嚴重阻礙總經理、副總經理正常履職。

　　此前，在中炬高新董事會決議中，“火炬系”董事曾公開投出反對票。中炬高新董事長余健華稱，“三位人員完全沒有調味品行業背景和任職經驗，且為現任寶能員工，任職能力存疑，聘任動機不純。”

　　同時，上述聘任流程不合規。余健華稱，副總經理聘任需總經理提名，未經提名直接聘任副總經理，不符合《公司章程》規定；總經理辭職，罷免副總再任副總，制造上市公司不穩定因素，妨礙公司發展，對中小股東極不負責任。

　　對于免去張弼弘在中炬高新的副總經理兼財務負責人職務，余健華投出棄權票，主要是在中炬高新董事會即將改組之際，不適合更換高管。

　　余健華認為，張弼弘在中炬高新是分管財務副總，（其免職）對上市公司穩定及后續董事會改組將產生不良影響，并且上市公司高管辭職或被罷免，還需根據公司《高管審計管理辦法》進行離任審計。

　　余健華表示：“此次董事會議案的提出非常匆忙，從提名到董事會通知只用半天時間，考慮不夠科學、嚴謹，對公司后續發展不利。”

　　管理層“大換血”

　　鄧祖明等三人還未能履職，中炬高新的管理層仍在變動。

　　中炬高新7月21日晚間公告，公司于7月20日召開第十屆董事會第十二次會議，同意聘任田秋擔任公司董事會秘書，聘任孔令云為公司財務負責人。

　　與此同時，中炬高新公告，7月21日，公司舉行第十屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于免去李建先生副總經理的議案》，同意免去李建公司副總經理職務。

　　據披露的簡歷，田秋和孔令云均有“寶能系”任職經歷。資料顯示，田秋2014年至2022年任深圳市寶能投資集團有限公司資本業務中心總經理助理、計劃財務中心副總經理、寶能新零售集團副總裁；2022年至今任中炬高新技術實業（集團）股份有限公司副總經理。

　　根據簡歷，孔令云則在中炬高新任職不足一周。中炬高新公告顯示，孔令云2012年至2022年歷任深圳市寶能投資集團有限公司融資管理中心融資經理、高級融資經理、部門副總監、總經理助理，2022年1月至2023年7月任深圳市寶能投資集團有限公司融資管理中心副總經理。2023年7月17日起任公司副總經理。

　　公告顯示，《關于聘任董事會秘書的議案》和《關于調整財務負責人的議案》遭到余健華、董事萬鶴群以及獨立董事甘耀仁的反對。

　　余健華提出，在董事會即將改組之際，更換公司高管不利于公司穩定經營發展；根據財務負責人候選人簡歷，候選人缺乏財務工作經驗，缺乏調味品行業背景和任職經驗，不能保證勝任；審議時間太短，程序不符合相關規定等。

　　董事萬鶴群提出的反對理由包括，董事會即將改組，這幾天數次進行高管的免職和任命，不利于公司的穩定經營和廣大股東利益；時間上更臨近股東會和董事會改組，再進行高管的聘任和調整，動機不明確；審議時間太短，程序不合法。

　　獨立董事甘耀仁則表示，近期公司管理高層頻繁變動，對公司帶來非常大的不利因素，為了維護公司經營穩定，此時公司不適宜倉促更換公司管理高層；作為上市公司，為維護中小股東合法權益、維護中小股東的知情權，維護公司正常、健康、穩定運營，應依據公司高管人員的選擇標準和選擇程序，廣泛收集合格人選，并盡快補缺。

　　火炬集團發文：無任何應當取消臨時股東大會的依據

　　7月22日，中炬高新獨立董事李剛、秦志華向中國證監會、上交所報告要求取消7月24日臨時股東大會的函件。

　　中炬高新將于7月24日召開臨時股東大會，審議議案包括免去何華等4名非獨立董事職務，選聘梁大衡等4人為非獨立董事。

　　其中，被罷免的4人大都與寶能系有關聯，擬選聘的4人大都與火炬集團方面有關聯。

　　對此，火炬集團7月23日發布聲明指出，兩位獨立董事李剛、秦志華前述函件以及對近期董事會審議事項出具的獨立意見，已經喪失客觀中立立場，不具備獨立性，有違董事的忠實義務和勤勉義務。

　　首先，兩位董事反對臨時股東大會召開并提出的反對意見高度相似，明顯缺乏獨立的思考和專業的判斷。

　　其次，對于寶能系質疑的相關訴訟案件，聲明中強調，法院已經充分審理并做出一審判決，兩位獨立董事應尊重事實、尊重法院判決。針對中山潤田提出的所謂虛假訴訟，工業聯合已經明確聲明澄清事實，并就其侵害相關主體商業信譽的行為向公安機關舉報并獲受理。中山潤田罔顧司法權威，在社會層面公開散布毫無法律依據的負面消息，已經給上市公司中炬高新及本公司造成了惡劣影響，而兩位獨立董事仍以此作為要求取消臨時股東大會的事由，顯然未能盡到董事的忠實義務和勤勉義務。

　　第三，在臨時股東大會召開之前，對于總經理、副總經理兼董事會秘書“辭職”，中山潤田相關董事占多數席位的董事會“緊急”罷免主管財務及分管人力、后勤、行政、信息的兩位副總經理，火速推舉三位沒有任何與上市公司主營業務有相關工作經驗的人員擔任上市公司總經理、副總經理、財務負責人等核心高管等多項議案，兩位獨立董事均投贊成票，明顯與其“保持生產經營連續性和穩定性”的獨立意見相悖，喪失專業性。

　　聲明中同時重申此次臨時股東大會的召集程序的合法性。股東提請召集召開股東大會以及選舉和罷免公司董事是《公司法》《公司章程》賦予公司股東的合法權利，公司董事會在接到股東提請召開股東大會的函后未予回應，股東依據《公司法》《公司章程》提請監事會召開本次股東大會，監事會召集股東大會程序合法合規，無任何應當取消本次股東大會的法律或者事實依據。

　　基于上述事實，火炬集團對兩位獨立董事的履職責任提出質疑，其無任何應當取消本次股東大會的法律或者事實依據情況下，要求取消合法召開的臨時股東大會，有悖于上市公司獨立董事的獨立性，嚴重違反上市公司獨立董事的相關任職規則和職業操守。

《電鰻快報》