2021年11月，北交所開市。在一年半的時間里，北交所上市企業快速擴容，截至今年7月10日有206家企業上市。相較于滬深兩個交易所，北交所的儲備項目有著得天獨厚的優勢：1897家新三板創新層企業。未來，北交所上市企業數量將進一步擴容。

        在目前排隊的117家北交所IPO的企業中，僅有10家企業的受理企業超過了一年時間，其中就包括2014年掛牌新三板的北京睿澤恒鎰科技股份公司(下稱“睿澤科技”)。在幾輪問詢中，北交所多次問及公司2019年度、2020年度第一大供應商、2021年度第二大供應商浙江睿力索具股份有限公司(下稱“睿力索具”)是否是公司實質上的關聯方，而公司堅定否認。

        但根據諸多公開信息按照實質重于形式的原則認定，睿力索具或應被認定為睿澤科技的關聯方。一是因為雙方一直存在密切的關系，睿力索具曾為睿澤科技控股子公司，睿力索具目前的實際控制者付小平及多名高管又持有睿澤科技股權，同時付小平又是睿澤科技的發起人之一，多名高管是睿澤科技參與了股權激勵的核心員工。二是盡管睿力索具2014年后不再是睿澤科技子公司，但依然承擔部分作為子公司的職責，且非關聯化的合理性存疑。此外，在睿力索具在可替代的情況下，睿澤科技對前者的采購額一直居高不下，且付小平與睿澤科技之間有金額較大的非經營性資金往來。

第一大供應商為實質的關聯方？睿澤科技避而不答

        資料顯示，睿澤科技成立于2006 年，曾用名為睿力物流，2014年10月在新三板掛牌。2022年6月，公司北交所公開發行股票上市申請獲受理。

        招股書顯示，睿澤科技2019年度、2020年度第一大供應商都是睿力索具，睿力索具與公司原名稱都有“睿力”字樣。事實上，睿力索具在2014年3月前一直是睿澤科技控股子公司，之后睿澤科技將持有的睿力索具60%的股權轉讓給付小平控制的蘭溪瑞奇。目前，睿力索具由付小平、牛海峰夫婦100%持股。

        盡管從形式上說，睿力索具已經不是睿澤科技的關聯方，但現在的會計準則和上市規則，都有一個關聯方認定的兜底條款，就是按照“實質重于形式”的原則來判斷是否存在關聯關系。

        那睿力索具是否是睿澤科技實質的關聯方?資料顯示，雙方的關系十分密切，存在較深程度的利益綁定，且睿力索具實際上承擔的還是睿澤科技子公司的職責，此外睿力索具非關聯化的合理性不足，也是一個很大的疑點。

        公告顯示，睿力索具實控人、董事長兼總經理付小平持有睿澤科技持 749,600 股股份，持有比例為0.9267%;睿力索具董事胡志鴻、董事胡慶琪、監事童娟蘭還分別持有睿澤科技0.3675%、0.2596%、0.0874%的股權。

來源：公告

        此外，付小平還是睿澤科技發起人之一、2020年報前十大股東。有意思的是，付小平和董事胡志鴻、董事胡慶琪、監事童娟蘭還曾是睿澤科技核心員工，并參與了股權激勵計劃。

        付小平及三位董事、監事持有的股份不足5%，睿力索具在形式上與睿澤科技不構成關聯關系。但睿力索具的實控人及多位董事、監事都曾為睿澤科技的核心員工，且是參加了股權激勵的核心員工。既然以“低價”參加了睿澤科技的股權激勵，睿澤科技是否會對睿力索具的實控人及多位董事、監事有一定影響力，更何況睿力索具還曾是睿澤科技的控股子公司?

        據公司新三板信息，睿澤科技2014年度第一大供應商、2015年度第二大供應商、2016年第三大供應商也是睿力索具 。2019年度和2020年度，睿力索具又成為睿澤科技第一大供應商。實質上看，睿力索具還承擔部分作為睿澤科技子公司的職責，只是在形式上變為睿澤科技的供應商。

        既然睿澤科技離不開睿力索具，為何當初還要剝離?睿澤科技稱， 2014年初，公司考慮到子公司湖北睿澤即將具備開工建設條件，而睿力索具由付小平持股且實際經營管理，故將睿力索具 60%的股權轉讓給付小平。

        但睿澤科技的解釋經不起推敲。一是湖北睿澤2014年雖具備了開工建設條件，但湖北睿澤2021年僅有凈利潤28.5萬元，睿澤科技也沒有擺脫對睿力索具的巨額采購，湖北睿澤沒有起到完全替代睿力索具的作用。二是公司稱睿力索具由付小平持股且實際經營管理也難以推敲，因為睿澤科技在轉讓股權前持有60%的股權，且睿力索具的實控人、多名董事監事都是睿澤科技核心員工。

        對于睿力索具是否是公司實質上的關聯方，交易所也發出問詢，睿澤科技回復稱：根據《會計準則36 號》、《管理辦法》以及《上市規則》中對于關聯方認定的規則并基于實質重于形式的原則，睿力索具不屬于公司關聯方，詳見“未將浙江睿力索具股份有限公司認定為關聯方、未將相關交易認定為關聯交易的原因”章節。

        翻閱相關章節后，我們發現睿澤科技“未將浙江睿力索具股份有限公司認定為關聯方、未將相關交易認定為關聯交易的原因”是基于形式上的，并沒有論證實質上如何不構成關聯方和關聯關系。也就是說，睿澤科技根本沒有回答交易所的問詢。

體外資金流形成閉環

        不僅第一大供應商睿力索具的關聯方認定存疑，睿澤科技與睿力索具相關交易的必要性也存在疑問，因為睿力索具有很強的被替代性。

        資料顯示，睿澤科技2017年、2018年度、2021年度的前五大供應商中，都沒有睿力索具的身影。也就是說，睿力索具具備可替代性。公司也坦承，供應商具有一定可替代性。

        既然疑似實質關聯方的睿力索具具備可替代性，睿澤科技為何不避免“瓜田李下”的巨額采購?

        其實，睿澤科技與睿力索具之間的緊密關系不僅存在于股權、人事、業務等方面，還存在非經營性資金往來，形成體外資金流的“閉環”。

        公告顯示，睿澤科技實際控制人控制的南通達爾富，即公司關聯方，2020年從睿力索具實際控制人付小平借款594.54萬元，用于南通達爾富償還對睿澤科技的資金占用款。這則公告暴露出一個內控問題，就是睿澤科技實控人通過關聯方形成對公司資金的占用。

來源：公告

        此外，南通達爾富償還睿澤科技占用款竟然靠供應商的實控人來幫忙，這再次說明公司實控人與睿力索具關系匪淺。

        有意思的是，南通達爾富還是睿澤科技的關聯客戶。其實南通達爾完全可以通過其他途徑償還對公司的占款(如實控人2019年和2020年的分紅約4900萬元，不缺從付小平的595萬元借款)，而不必與睿澤科技在經營層上下游形成資金流。

        綜合公開資料分析，睿澤科技在上下游經營層面、體外資金流層面實現了閉環，但公司否認構成資金體外循環。正如上文分析，公司實控人控制的南通達爾富本可以不向付小平借款來規避資金體外循環。如今公司形成的體外資金流閉環，與睿澤科技實控人及隱形的“關聯方擺脫不了關系。

        此外，睿澤科技實控人控制的通達爾富還與公司供應商山東圣力、南通金圣存的業務往來情況，這令公司的體外資金流又形成閉環。

來源：公告

        如報告期內南通達爾富向睿澤科技供應商南通金圣銷售了約190萬元的鋼絲繩，而睿澤科技報告期內又從南通金圣處采購了176.5萬元的鋼絲繩，業務流和體外資金流都形成了閉環。

《電鰻快報》