8月8日晚間，曾經(jīng)的幼教行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者威創(chuàng)股份(002308.SZ)發(fā)布公告稱，擬將其持有的北京紅纓時代教育科技有限公司(以下簡稱“紅纓時代”)、北京金色搖籃教育科技有限公司(以下簡稱“金色搖籃”)兩家全資子公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇寶力重工科技有限公司(以下簡稱“寶力重工”)，交易價格為2.33億元。雙方就此簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

        記者留意到，威創(chuàng)股份是在2015年以總金額高達13.77億元的成本才把上述兩家子公司收入囊中的，并由此奠定了其在幼教行業(yè)的領(lǐng)先地位。而根據(jù)最新的財務(wù)數(shù)據(jù)，這兩家子公司最近三年仍處于盈利之中，卻為何要如此低價虧本出售?在8月8日晚同時發(fā)布的對深交所關(guān)注函回復(fù)中，威創(chuàng)股份指出，雖然交易標(biāo)的近三年來凈利潤并沒出現(xiàn)大幅度明顯的下滑，但是結(jié)合國家政策及幼教實際經(jīng)營情況，上市公司不再適合持有幼教類資產(chǎn)。

        紅纓時代和金色搖籃的被出售，預(yù)示著威創(chuàng)股份自2014年開始的向幼教行業(yè)進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型之旅，在歷經(jīng)9年努力之后以失敗告終。而出售幼教資產(chǎn)后，公司未來主營將何去何從?這是4.5234萬威創(chuàng)股份股東們目前最關(guān)切的問題。

        董事質(zhì)疑、深交所關(guān)注

        這是繼7月27日后，威創(chuàng)股份和寶力重工就幼教資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署的第二份協(xié)議。記者留意到，兩份協(xié)議相比，交易標(biāo)的減少了的同時交易金額卻相對增加。而變更的背后，是因為第一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議遭遇了董事的質(zhì)疑以及深交所的關(guān)注。

        威創(chuàng)股份的主營由視訊業(yè)務(wù)和兒童成長平臺業(yè)務(wù)(即幼教)兩大部分組成，其中幼教業(yè)務(wù)利潤主要由紅纓時代、金色搖籃等全資子公司貢獻。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2023年一季度威創(chuàng)股份的歸母凈利潤僅1442.78萬元，而紅纓時代和金色搖籃的凈利則分別為1084.65萬元、869.23萬元。然而正是這樣兩家業(yè)績表現(xiàn)不俗的子公司，威創(chuàng)股份卻要堅持將其剝離。

        2023年7月26日，威創(chuàng)股份與寶力重工簽署了第一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將紅纓時代、金色搖籃以及常青藤智庫(北京)教育科技有限公司(以下簡稱：常青藤)三家全資子公司的全部股權(quán)，以2.07億元的交易價格轉(zhuǎn)讓給寶力重工。由于截至2023年3月31日，常青藤對威創(chuàng)股份有其他應(yīng)付款1.10億元;為此，在協(xié)議中寶力重工承諾將在標(biāo)的公司工商變更手續(xù)完成前，協(xié)助標(biāo)的公司處理應(yīng)付公司的相關(guān)款項。

        這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓議案雖然在當(dāng)天召開的第六屆董事會第二次會議上通過，卻遭到了董事李昂的反對票。李昂認為，若本次交易完成后，將導(dǎo)致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務(wù)資助的情形，且常青藤評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價值為負，無法履行付款承諾的風(fēng)險較高。

        深交所亦留意到了此次股票轉(zhuǎn)讓的不太尋常，并于7月31日向威創(chuàng)股份發(fā)出了關(guān)注函，除要求威創(chuàng)股份在8月4日前結(jié)合寶力重工、交易標(biāo)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)分析說明其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、協(xié)助常青藤還款的履約能力外，還要求威創(chuàng)股份說明本次交易是否存在損害上市公司利益的情形、本次交易定價的公允性、將交易標(biāo)的打包出售的原因及必要性、交易完成后是否將對上市公司正常業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生影響等等。

        威創(chuàng)股份并未按深交所的要求在8月4日前進行回復(fù)，而是延期至8月8日晚，連同新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一起回復(fù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告和回復(fù)函中，威創(chuàng)股份坦承，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)，寶力重工自有資金可能存在不能履約的風(fēng)險;公司已于8月8日與寶力重工重新簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

        具體來看，最新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只轉(zhuǎn)讓紅纓時代、金色搖籃兩家全資子公司，取消了轉(zhuǎn)讓常青藤，因此原定由寶力重工協(xié)助常青藤歸還公司的應(yīng)付款項的事項，亦一同取消。與此同時，交易金額由此前的2.07億元提高至2.33億元。此外，威創(chuàng)股份根據(jù)對寶力重工財務(wù)狀況的分析后，與其重新簽署了《承諾函》。根據(jù)《承諾函》，寶力重工承諾如其未能按照約定及時支付任何一筆款項超過30日的，公司有權(quán)單方解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;協(xié)議解除前，如已經(jīng)辦理標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其的工商登記手續(xù)，則其承諾積極配合公司辦理標(biāo)的公司股權(quán)歸還給公司的工商登記相關(guān)事宜。威創(chuàng)股份強調(diào)，通過上述各項保障措施，公司認為本次交易不存在損害上市公司利益的情形。

        然而，對于這份新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李昂并未完全認可。他在8月8日召開的第六屆董事會第三次會議上對該議案投了棄權(quán)票，至于棄權(quán)理由，李昂認為公司在本次董事會召開前尚未能及時對深交所關(guān)注函做出真實、準(zhǔn)確、完整的解答，針對該議案審議的支撐性信息尚不完整。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，威創(chuàng)股份的此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項尚需提交公司股東大會審議，因此能否真正實施仍存在不確定性。

        記者留意到，前后兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相比主要有兩個方面的變更，一是交易標(biāo)的從原來的三家子公司變更為兩家，二是交易價格從原定的2.07億元變更為2.33億元。為何會出現(xiàn)交易標(biāo)的減少了但交易金額卻增加的背離情形?為此，記者于8月9日以投資者身份致電威創(chuàng)股份董辦進行咨詢。

        接電話的工作人員表示，之所以在新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中剔除常青藤，是因為它和公司之間還有一些應(yīng)付款項，如果將其打包一起出售的話，這些款項處理起來可能有點復(fù)雜，所以暫時就不賣常青藤;“常青藤是一家虧損的企業(yè)，對買家來說是不愿意接手的，這就導(dǎo)致第一份協(xié)議的時候，價格上會低一些;而現(xiàn)在是剔除常青藤，只賣那兩家盈利的(只紅纓時代和金色搖籃)，所以價格相對來說會高一些”。

        幼教轉(zhuǎn)型以失敗告終

        “此次之所以把這些幼教資產(chǎn)出售，也是為了公司以后的發(fā)展戰(zhàn)略著想。眾所周知，最近幾年幼教行業(yè)所面臨的政策環(huán)境并不是很理想”，上述工作人員強調(diào)稱，目前公司正努力想搞好視訊業(yè)務(wù)，畢竟幼教是中間才穿插進來的業(yè)務(wù)，而視訊業(yè)務(wù)一直是公司的原有業(yè)務(wù)。

        公開資料顯示，2009年上市的威創(chuàng)股份，其一開始的主營業(yè)務(wù)包括VW(超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng))和IDB(交互數(shù)字平臺)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)(即視訊業(yè)務(wù))。2014年，公司提出雙輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略，從而拉開了其主要面向教育行業(yè)的轉(zhuǎn)型之路。

        威創(chuàng)股份是在2015年分別以5.20億元和8.57億元的交易對價(總金額為13.77億元)，先后將紅纓時代和金色搖籃收購為全資子公司的。據(jù)公告，紅纓時代是當(dāng)時國內(nèi)最大的幼兒園連鎖加盟品牌，而金色搖籃則是國內(nèi)少有的擁有自主知識產(chǎn)權(quán)以及系統(tǒng)化教學(xué)理念的幼教集團。通過完成對紅纓時代、金色搖籃的收購，威創(chuàng)股份一躍成為幼教領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè);其后更是于2017年收購北京可兒教育科技有限公司(以下簡稱“可兒教育”)以及新設(shè)立常青藤公司，進一步確立其在幼教行業(yè)的龍頭地位。

        但從財務(wù)報表上來看，威創(chuàng)股份此次面向教育行業(yè)的雙輪驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略并不成功。通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes!的統(tǒng)計顯示，2013年威創(chuàng)股份的歸母凈利潤為3.02億元，而2014年至2022年的歸母凈利潤則分別為1.05億元、1.19億元、1.82億元、1.90億元、1.58億元、-12.31億元、0.36億元、-3.96億元、0.42億元。主營增加了幼教并成為幼教行業(yè)龍頭的威創(chuàng)股份，其凈利不但沒有增加反而下降，且在2019年和2021年先后爆出了大幅虧損。

        對于當(dāng)初寄予厚望且高溢價收購而來的幼教資產(chǎn)，為何現(xiàn)在卻迫切的將其低價打包出售，即使遭遇董事質(zhì)疑和深交所關(guān)注?在對深交所關(guān)注函的回復(fù)中，威創(chuàng)股份解釋稱，公司之所以要剝離這些幼教資產(chǎn)，主要原因有以下四方面：

        首先，根據(jù)教育部網(wǎng)站數(shù)據(jù)，2022年學(xué)前教育在園幼兒數(shù)連續(xù)第二年出現(xiàn)下滑。一些地區(qū)的幼兒園已經(jīng)出現(xiàn)了從“入園難”、“一園難求”轉(zhuǎn)變成“招生難”“一孩難求”的現(xiàn)象，幼教行業(yè)市場有萎縮之勢。該趨勢也可從交易標(biāo)的目前的經(jīng)營情況中得以窺見，如交易標(biāo)的出現(xiàn)存量客戶流失的現(xiàn)象，很多園所不再續(xù)約等，預(yù)計此后的業(yè)績可能出現(xiàn)下滑。

        其次，自2018年來國家陸續(xù)頒布的多個教育政策落地，對公司幼教板塊業(yè)務(wù)產(chǎn)生了巨大的影響。相關(guān)業(yè)務(wù)受到很大沖擊，發(fā)展情況低于預(yù)期。未來交易標(biāo)的合作客戶拓展將繼續(xù)面臨較大壓力。

        第三，早在國家陸續(xù)出臺關(guān)于針對教育行業(yè)的相關(guān)政策后，公司便已有剝離幼教計劃，但恰逢股權(quán)變更，更疊加最近三年來公司受外部市場環(huán)境影響，故一直未能尋找到合適的收購方。

        第四，教育行業(yè)涉及到孩子，關(guān)系到每個家庭的未來，公司近幾年大部分訴訟都來自教育板塊，極大浪費公司資源，影響上市公司形象。

        因此，威創(chuàng)股份認為，雖然根據(jù)交易標(biāo)的所列的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，交易標(biāo)的近三年來凈利潤并沒出現(xiàn)大幅度明顯的下滑，但是結(jié)合國家政策及幼教實際經(jīng)營情況，上市公司不再適合持有幼教類資產(chǎn)。基于減輕重大行業(yè)政策變化帶來的不利影響以及經(jīng)營的不確定性風(fēng)險，從保護上市公司利益角度出發(fā)，公司決定將交易標(biāo)的打包出售。

        對公司影響如何?

        將幼教資產(chǎn)打包出售，無疑宣告了威創(chuàng)股份2014年開啟的以視訊+教育的雙輪驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略以失敗告終;那么，公司未來的主營又將以什么為主?在當(dāng)前凈利潤絕大部分由幼教業(yè)務(wù)貢獻的大背景下，虧本將其出售，會否造成業(yè)績的大幅虧損呢?

        統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)初威創(chuàng)股份是以高溢價收購紅纓時代和金色搖籃的。其中紅纓教育5.20億元的交易價格增值率為1998.18%，金色搖籃8.57億元的交易價格增值率則為2589.19%。因此在其總收購價格13.77億元中，合計形成了12.61億元商譽。那么現(xiàn)在僅以2.33億元出售，這一交易定價是否合理?會否造成財務(wù)報表上的巨額虧損?

        對此，威創(chuàng)股份在回復(fù)函中表示，評估機構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，其所出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論合理，評估定價公允。“綜上，公司認為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格公允”。

        “此次交易確實會使公司出現(xiàn)一定的虧損，但不會有十多億那么夸張”，威創(chuàng)股份董辦的工作人員表示，當(dāng)年他們是在幼教行業(yè)發(fā)展前景非常好的時候收購的這兩家企業(yè)，難免會有溢價;“后來在政策轉(zhuǎn)向不利好的時候，我們就做了相應(yīng)的商譽減值，再加上這兩家公司經(jīng)營也不錯，我們也獲得了一些分紅。所以，最終出售這兩家企業(yè)在賬面上體現(xiàn)出來的虧損不會太大”。她進一步介紹稱，經(jīng)過財務(wù)部初步測算，本次交易將形成資產(chǎn)處置虧損僅約為2498.85萬元。

        相對于交易帶來的短期賬面虧損，剝離盈利的幼教資產(chǎn)后，公司未來的主營又將以什么為主呢?

        對此，威創(chuàng)股份在回復(fù)函中強調(diào)稱，隨著經(jīng)濟逐步復(fù)蘇，市場環(huán)境趨好，公司計劃立足視訊行業(yè)，積極研發(fā)新技術(shù)新產(chǎn)品，同時也積極尋求更適合公司未來發(fā)展的新項目。公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的開展不受影響。上述工作人員亦指出，公司在做好視訊業(yè)務(wù)的同時，一定會去尋找一些比較好的發(fā)展項目;但是，這個好項目的尋找也是需要時間的，而且不是想做就能立馬開始，也需要管理層做一些相關(guān)的規(guī)劃。

        一個讓人疑惑的地方是，威創(chuàng)股份為何不在找到好的且適合公司未來發(fā)展的新項目后，才把幼教資產(chǎn)出售?畢竟從數(shù)據(jù)上來看，紅纓時代和金色搖籃這兩家公司當(dāng)前的盈利情況仍舊表現(xiàn)不俗。

        對此，該工作人員表示，其實早在幼教新政策出來的時候，公司便有計劃要出售這些幼教資產(chǎn)。之所以拖了那么久，原因是公司此前發(fā)生了控股權(quán)的變更。另外，現(xiàn)在市場上幼教資產(chǎn)的買家也不是那么容易找;現(xiàn)在能夠找到一家促成交易，其實也是挺不容易的。

        “當(dāng)然，如果能夠像你所說的，等物色到好的新項目后才把幼教資產(chǎn)出售，這肯定是最理想的狀態(tài);但也要考慮實際的情況能否實現(xiàn)。現(xiàn)在的情況就是，比較不容易才找到了一家可以接受的，那就先處理幼教資產(chǎn)了”。該工作人員稱。

《電鰻快報》