近日，世紀證券保薦的深圳市華曦達科技股份有限公司(下稱“華曦達”)的IPO項目，獲北交所受理。

        資料顯示，華曦達報告期內(2020-2022年度)存在嚴重的違法違規，未披露第一大客戶為關聯方，該違規事項遭到了證監局及股轉系統的處罰。對于存在較大治理及內控問題的華曦達，世紀證券不僅協助闖關，還與其存在利益交織，世紀證券剛成為華曦達主辦券商，就于2022年7月參與華曦達定向發行，認購金額高達3750萬元。

        華曦達不僅存在隱瞞重要關聯方的問題，公司商業模式合理性、收入真實性、巨額關聯交易必要性等也遭到了監管部門質疑。尤其是，保薦人世紀證券的執業質量也遭到問詢，主要是華曦達申報資料中出現前后矛盾、未披露關鍵會計政策等問題，北交所點名要求世紀證券投行部門的“三道防線”說明申報材料質量。

        IPO保薦項目存多項“基礎病” 世紀證券協助闖關還突擊參與定增

        資料顯示，世紀證券成立于1990年，前身是江西省證券公司。截至2022年末，世紀證券前兩大股東為前海金融控股有限公司、廈門國貿集團股份有限公司，持股比例分別是49.3901%、46.9206%。

        世紀證券在2022年年報中稱：投行以上市公司再融資業務為重點業務方向，積極發掘優質 IPO潛在標的，將IPO項目作為投行業務的重要來源，為投資銀行業務的發展奠定了基礎。

        理想很豐滿，現實很骨感。wind數據顯示，截至目前世紀證券共有1家在審IPO項目(以交易所受理為標準)，即沖關北交所的華曦達。

        更有意思的是，華曦達存在多項IPO的“基礎病”，如：長期隱瞞關聯方的第一大客戶，凸顯公司治理和內控問題，未披露關鍵會計政策、申報材料前后矛盾等，折射出信息披露質量等基礎性問題。

        招股書顯示，2020-2022年度，華曦達大客戶智慧媒體科技有限公司(下稱“智慧媒體”)的銷售額分別為1,410.27萬元、25,132.19萬元、57,486.45萬元，分別占公司當期總營收的比值分別為2.1%、19.52%、22.73%;分別占最近一期經審計凈資產的比例為11.63%、118.85%、 218.12%。

        智慧媒體還是華曦達的關聯方，為華曦達副總經理陳京華的弟弟陳明及陳杰共同控制的企業。但華曦達將與智慧媒體的關聯關系隱瞞了三年多的時間，直到2023年4月底才公布了上述關聯關系。

        除了隱瞞智慧媒體關聯關系長達三年之久，智慧媒體還疑似“空殼”公司或為華曦達代理人，且雙方之間關聯交易的必要性、商業合理性不足，詳見《華曦達IPO：巨額關聯交易合理性不足 第一大客戶疑似“空殼”還是被隱瞞多年的關聯方》等文章。

        華曦達隱瞞關聯方的嚴重違規行為遭到了證監局及股轉系統的處罰，深圳證監局決定對華曦達采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案;股轉公司決定給予華曦達通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。

        除了關聯方及關聯交易問題，華曦達與智慧媒體關聯交易的合理性及必要性、公司外協加工模式的合理性、外銷及貿易收入的真實性、數字視訊和網絡通信產品業績大幅增長真實性、內部控制有效性、申報材料信息披露等問題皆遭到了重點問詢。

        盡管華曦達存在著很多疑點，尤其是隱瞞關聯方的問題凸顯內控存在較大問題，可世紀證券仍協助華曦達闖關。并且，世紀證券還參與了華曦達的定增，雙方存在利益交織。

        資料顯示，華曦達于2022年7月擬通過股票定向發行募資800萬股，募資總額不超過2億元。其中，世紀證券認購150萬股，認購資金高達3750萬元。該定增于2022年10月完成，世紀證券認購金額與原計劃相同，為3750萬元。

        來源：華曦達公告

        有意思的是，世紀證券2022年6月份剛成為華曦達的持續督導券商，7月份就參與定增，這種操作是否合理?并且，世紀證券7月份就開始輔導華曦達在北交所上市，雙方的利益綁定程度較深。

        華曦達此次上市發行股票，擬公開發行股票2000萬股(不考慮超額配售)，擬募資5億元。股票發行后，公司股本將增至21150萬股，公司上市后的預估值在50億元左右。而世紀證券認購的350萬股股票(轉增股本后)，預估值也高達8700萬元左右，實現了增值翻倍。

        投行“三道防線”皆被要求壓實申報質量

        華曦達除了存在上述幾項較為嚴重的問題，還存在信息矛盾等看似不重要卻是注冊制下的基礎性問題。

        北交所指出，華曦達招股說明書“風險因素”章節披露外協加工服務采購金額分別為2,237.79萬元、6,246.26萬元以及9,324.83萬元;“營業成本分析”章節披露外協加工費分別為1,936.19萬元、4,566.75 萬元、9,218.83萬元，兩處數據存在矛盾，尤其是2020年的金額相差約1700萬元。如此之大的差異，世紀證券是否發現并給出合理理由?

        除了信披矛盾，華曦達未按要求在招股說明書第七節財務會計信息——金融工具具體會計政策章節披露發行人及可比公司在組合模式下具體的預期信用損失計提比例。

        值得關注的是，華曦達遺漏的“在組合模式下具體的預期信用損失計提比例”，對公司盈利狀況或有較大影響。2020-2022年，華曦達同行業可比公司平均壞賬準備計提比例為 6.26%、10.05%、10.85%，公司計提比例分別為 3.57%、7.09%、4.54%，2022年的計提比例顯著偏低。

        此外，華曦達報告期各期應收賬款賬面價值分別占資產總額的比例分別為 50.74%、37.67%、45.41%，占比較高，且逾期應收賬款的占比較高，分別為13.81%、16.43%、23.04%。在這種情況下，華曦達遺漏在組合模式下具體的預期信用損失計提比例，或不僅是信披疏漏的問題，其關系到偏低壞賬計提比例是否調節利潤的可能，作為保薦人的世紀證券應不難發現其中問題。

        北交所指出，華曦達在“資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項”章節僅披露期后經營業績的絕對數值，未披露變動比例，這也不符合披露要求。

        對于華曦達存在的種種信披問題，北交所要求世紀證券全面檢查招股說明書中的文字、數字、邏輯錯誤，并請項目組、質控、內核成員說明項目重點問題把關情況、申報材料和問詢回復質量的把關情況，并對申報材料質量發表明確意見。北交所還要求世紀證券全面核查招股說明書中的錯漏之處，并更新保薦工作報告。

        來源：華曦達公告

        根據《證券公司投資銀行業務內部控制指引》規定，證券公司應當建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的三道內部控制防線。北交所要求世紀證券交作業的項目組、質控、內核成員 ，分別代表“三道防線”中的第一、二、三道防線。由此可見，交易所對世紀證券保薦的華曦達項目，還存在很多不放心之處。

        注冊制下，申報即擔責，券商“看門人”職責被進一步壓實。注冊制下，信息披露是重中之重，世紀證券保薦的華曦達北交所項目，距注冊制下的高標準質量，還有很長的路要走。

        再融資業務“曇花一現” 投行戰略難實現

        上問提到，世紀證券計劃將IPO再融資業務為重點業務，作為投行發展戰略。除了儲備項目較少以外，目前的競爭環境也不利于規模袖珍的世紀證券。

        目前，投行業務馬太效應明顯，頭部券商占據了大部分市場份額。以IPO承銷業務為例，今年上半年，承銷額排名前五的券商中信證券、中信建投、中金公司、海通證券、華泰聯合合計占據了55%的市場份額。而世紀證券的零PO承銷收入，若想在這個市場分得一杯羹十分困難。

        從歷史上看，世紀證券成立33年以來，總共也就完成3單IPO項目，平均十多年一單，為何現在要將IPO業務作為戰略重點?

        或許是前任董事長余維佳給的信心。2022年3月，余維佳擔任世紀證券董事長、總經理。在此之前，余維佳有著豐富的券業從業經歷尤其是投行業務能力突出。

        生于1964年的余維佳，1999年-2021年歷任招商證券副總裁、常務副總裁，兼任招商證券(香港)有限公司董事長。2012年入職西南證券，擔任董事、總裁。2016年，余維佳擔任中天國富證券董事長，“主政一方”。

        2017-2021年，中天國富投行業務手續費凈收入分別為1.44億元、1.9億元、4.3億元、5.35億元、6.21億元，五年增長了3倍。尤其是中天國富的并購重組業務，曾躋身業內前十名。

        世紀證券或想借余維佳及其帶來的團隊復制另一個中天國富。但中天國富雖然投行收入迅猛增長，但其保薦質量還有待考證。2022年11月，余維佳因與“中天系”牽連較深的東方網力(目前已退市)案被帶走配合調查。2023年4月，余維佳正式離開世紀證券，繼任者為李劍峰。

        余維佳及其老部下治理下的世紀證券，2022年投行收入1.39億元，同比增長172.55%。其中，定增項目就帶來了0.76億元的承銷保薦收入。

        但今年以來，世紀證券定增項目的承銷保薦收入為0，也就是還沒有完成任何一單定增項目，而去年完成了4單。公司的再融資“繁榮”，或只是曇花一現。

        來源：wind

        Wind顯示，世紀證券的債權融資規模也急劇下滑，去年共承銷50.57億元，今年過了將近8個月，僅承銷了6.45億元。

《電鰻快報》