自身背負大額有息負債、償債能力有限、甚至動用募集資金“補血”，聞泰科技(600745.SH)在此情況下，卻計劃斥資10.96億元現金收購公司控股股東、實控人旗下還未竣工的辦公樓：公司如此做法到底是給控股股東輸送現金流，還是解決自身辦公場地不足的問題?

        監管追問之下，公司9月13日回復的上交所監管工作函顯示，考慮到收購標的公司旗下在建工程尚未完工并需要后續投入，公司決定暫緩對該標的公司股權進行收購。而另一標的公司則已完成100%股權的過戶變更登記手續。

        《經濟參考報》記者注意到，截至2023年7月31日，聞天下對兩家標的公司合計欠款4.32億元，因此，借此次資產出售，聞天下一方面償還了上述欠款，另一方面還獲得了一大筆現金。

        聞泰科技極力強調此次購買辦公樓是解決自身問題，但公司剛宣布利用募集資金補充流動資金，轉眼就對外掏出大筆資金，其控股股東及一致行動人所持公司股份還存在大比例質押。上交所要求公司說明本次收購資產的必要性和合理性、是否存在利益輸送情形等。

        收購標的評估增值率差異較大

        聞泰科技主要從事移動通信、半導體、電子元器件和材料等產品相關的技術研發。

        8月25日晚，聞泰科技公告稱，公司擬購買控股股東聞天下、實際控制人張學政所持有的聞天下置業和聞宙電子100%的股權，聞天下置業、聞宙電子的100%股權的評估價值分別為7.09億元、3.87億元。參考上述評估結果并經各方協商一致，本次聞天下置業、聞宙電子100%股權定價分別為7.09億元、3.87億元，合計為10.96億元。

        具體來看，本次交易目標公司的核心資產均為辦公大樓，其中聞天下置業擁有的普陀區長風4C北地塊項目/聞天下創新中心項目已完成竣工驗收，正在辦理不動產產權證書，房產用途為商業、辦公;聞宙電子擁有的普陀區未來島小環島三期西地塊項目正在建設過程中。

        公告顯示，本次交易采用資產基礎法評估，聞天下置業、聞宙電子的100%股權的評估價值分別為人民幣7.09億元、3.87億元，評估增值率分別為-3.25%、43.27%。此外，截至2023年7月31日，聞天下對聞天下置業、聞宙電子分別存在2.26億元、2.06億元欠款。

        對此，上交所連發四問，要求聞泰科技結合兩標的公司的主要資產構成，說明兩標的公司評估增值率差異較大的原因及合理性;聞天下對聞天下置業、聞宙電子欠款形成的具體時點及原因，結合相關資產原定建設周期、規劃投資金額及實際進度情況，說明公司控股股東及實控人在建設相關資產過程中是否存在停滯或其他障礙情形;說明交易作價的公允性等。

        聞泰科技稱，聞天下置業房屋建筑物評估減值原因為：商辦物業受房地產市場不景氣影響，經評估有所減值。聞宙電子在建工程評估增值原因：土地取得成本較低，但作為研發樓租金收益較高，故產生增值。

        聞天下置業持有的核心資產建設周期為2020年3月25日-2023年6月20日，總投資金額12億元，目前已完工;聞宙電子持有的核心資產預計建設周期2020年12月10日-2024年9月1日，預計總投資金額7.44億元，后續建設預計需繼續投入金額約3.67億元，延期完工的主要原因是外部不可抗力。聞天下對聞天下置業的欠款形成于2021年6月，對聞宙電子的欠款形成于2021年9月。上述欠款的形成原因系對集團資金統一管理有利于控股股東實現效益最大化，未影響聞天下置業及聞宙電子的正常運營。

        即便聞泰科技所言不虛，但不可否認的是，公司自身流動性都面臨壓力。財報顯示，截至2023年6月30日，聞泰科技貨幣資金賬面余額66.58億元，同比減少32.56%，短期借款和長期借款賬面余額合計約89.82億元，同比增加6.45%。此外，公司控股股東及一致行動人所持公司股份質押比例約為46.96%。

        被疑是否存在利益輸送等情形

        8月26日，就在聞泰科技宣布前述收購的同時，公司還發布公告稱，擬繼續使用不超過5億元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期前歸還至募集資金專用賬戶。

        上交所要求公司補充披露：在負有大額借款且貨幣資金同比減少的情況下，收購相關資產的資金來源及可能對公司財務狀況產生的影響;結合公司控股股東、實際控制人的資信情況和資金需求，說明本次交易是否存在利益輸送情形等。

        對此，聞泰科技稱，截至2023年6月30日，公司貨幣資金及現金等價物余額73.13億元，短期借款及一年內到期長期借款余額61.42億元。公司2022年的經營活動現金凈流入約為16.64億元，2023年1-6月的經營活動現金凈流入約為30.41億元，鑒于公司已決定暫緩收購聞宙電子100%股權，故公司本次收購的支出為聞天下置業100%股權實際支付對價4.83億元及聞天下置業尚需償還的銀行貸款4.88億元，合計9.71億元，公司有充盈的經營活動現金凈流入來覆蓋本次收購的支出，公司預計下半年經營活動仍然能為公司帶來現金流入以支持公司的日常營運和資本投入。

        目前，公司控股股東及一致行動人所持公司股份質押比例約為46.96%，質押風險可控，質押取得的資金主要用于建設上海臨港12英寸車規級晶圓廠，該項目規劃投資總金額為120億元，未來將成為支撐公司半導體產能擴充的重要來源。公司控股股東、實際控制人歷史履約記錄良好、銀行征信情況良好，按時還本付息，資信情況良好且具備相應的資金償還能力。聞泰科技稱，本次交易不存在向控股股東、實際控制人輸送利益的情形。

《電鰻快報》