IPO再融資組/秦勉

        近日，得一微電子股份有限公司(下稱“得一微”)回復(fù)了科創(chuàng)板第二輪問詢函。公告顯示，得一微間接股東中存在8名證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員，其中3人是在首輪問詢回復(fù)后新增，而在公司遞交上市申請(qǐng)時(shí)并未披露，保薦券商或未勤勉盡責(zé)。

        作為一家擬在科創(chuàng)板上市的公司，得一微的研發(fā)費(fèi)用、研發(fā)人員等指標(biāo)雖達(dá)標(biāo)，但公司卻始終不能盈利且連續(xù)巨額虧損，這或不符合監(jiān)管要求的“科技能力轉(zhuǎn)化突出”的要求。而得一微的同行可比上市公司報(bào)告期內(nèi)都盈利，且多家公司巨額盈利。 此外，公司凈利潤數(shù)據(jù)也明顯低于另外兩家申報(bào)IPO的公司華瀾微、聯(lián)蕓科技。

        此外，得一微的核心產(chǎn)品之一——SATA SSD存儲(chǔ)控制芯片的多項(xiàng)技術(shù)指標(biāo)被聯(lián)蕓科技、華瀾微壓制。根據(jù)現(xiàn)有規(guī)則，核心產(chǎn)品具備技術(shù)先進(jìn)性也是科創(chuàng)屬性衡量的重要標(biāo)準(zhǔn)之一。 在表述SATA SSD存儲(chǔ)控制芯片技術(shù)先進(jìn)性時(shí)，得一微選擇了有利于自己的可比公司，以及有利于自己的表述。

首次申報(bào)遺漏的證監(jiān)會(huì)離職人員有跡可查 保薦券商是否勤勉盡責(zé)？

        問詢回復(fù)公告顯示，得一微間接股東中存在8名證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員，其中王駿、羅浩彬、岳新宇三人系首輪問詢回復(fù)(2023年6月30日)后新增，而這三名人員在公司遞交招股書前就已經(jīng)入股。換言之，得一微在2022年11月遞交招股書時(shí)“遺漏”了三名應(yīng)當(dāng)披露的股東情況。

        根據(jù)證監(jiān)會(huì)2021年6月實(shí)施的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號(hào)》，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)在提交發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明包括“是否存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股的情形”。而得一微并沒有充分披露所有的證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員，保薦券商招商證券(14.060,0.05,0.36%)是否進(jìn)行了充分核查?

        招商證券稱：首次提交申報(bào)材料時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)已根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》等要求，遵循了勤勉盡責(zé)原則，對(duì)發(fā)行人是否存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股的情形進(jìn)行了充分的核查。

        招商證券還稱，首次提交申報(bào)材料時(shí)，已通過向深圳證監(jiān)局提交了證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員信息查詢比對(duì)申請(qǐng)，取得并查閱了反饋。

        根據(jù)公開信息可知，招商證券在向深圳證監(jiān)局提交信息比對(duì)申請(qǐng)時(shí)，并沒有提及王駿、羅浩彬、岳新宇三人。招商證券給出的理由是：王駿、羅浩彬及岳新宇的間接投資主體，也即是得一微間接股東國家中小企業(yè)發(fā)展基金有限公司(下稱“中小企業(yè)基金”)系國有控股或管理主體(其第一大股東中華人民共和國財(cái)政部持股 42.66%)，屬于《關(guān)于股東信息核查中“最終持有人”的理解與適用》(下稱《“最終持有人”規(guī)定》)中規(guī)定的最終持有人，可以不再穿透，因此首次申報(bào)時(shí)未穿透核查至王駿、羅浩彬、岳新宇。

        招商證券的回復(fù)存在兩個(gè)疑問。一是王駿、羅浩彬、岳新宇三人的持股主體，與得一微首次遞交申請(qǐng)材料時(shí)披露的另一位梁余音都是中小企業(yè)基金、易方達(dá)基金管理有限公司(下稱“易方達(dá)”)的間接股東，且股票都來源于易方達(dá)的員工持股計(jì)劃。

        令人感到不解的是，既然招商證券能夠核查到梁余音屬于證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員，為何核查不到同屬于易方達(dá)員工持股計(jì)劃的王駿、羅浩彬、岳新宇是離職人員?尤其是，王駿、梁余音入股的還是同一家持股平臺(tái)。

        公告顯示，2019年10月，王駿、羅浩彬、梁余音參與易方達(dá)員工持股計(jì)劃;羅浩彬入股員工持股平臺(tái)珠海聚弘康股權(quán)投資合伙企業(yè)，王駿、梁余音入股員工持股平臺(tái)珠海聚寧康股權(quán)投資合伙企業(yè)(下稱“珠海聚寧康”)。2020年11月，王駿入股員工持股平臺(tái)珠海祺榮寶股權(quán)投資合伙企業(yè)，岳新宇入股員工持股平臺(tái)珠海祺泰寶股權(quán)投資合伙企業(yè)。

        招商證券在公告中表示，首次提交申報(bào)材料時(shí)梁余音等證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員的信息，即通過公開渠道檢索取得。并且于2023年3月獲得得一微自股東中小企業(yè)基金處取得的易方達(dá)出具的承諾函前，未在公開渠道檢索到中小企業(yè)基金間接股東王駿、羅浩彬、岳新宇系證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員的相關(guān)信息。

        既然招商證券可以從公開渠道檢索得知梁余音的信息，便可知道其在珠海聚寧康間接持有得一微的股份。而通過企查查等公開工商信息顯示，珠海聚寧康有一名叫王駿的股東，也就是得一微首次申報(bào)招股書遺漏的股東。

來源：企查查

        由于珠海聚寧康是易方達(dá)的員工持股平臺(tái)，招商證券可以通過公開渠道查到易方達(dá)員工王駿曾在廣東證監(jiān)局工作的信息。據(jù)易方達(dá)公告或者通過第三方數(shù)據(jù)平臺(tái)信息可知：2017年6月，王駿加入易方達(dá)資產(chǎn)管理有限公司，歷任公司副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人、常務(wù)副總經(jīng)理。2020年3月，王駿加入易方達(dá)基金管理有限公司，目前任副總經(jīng)理。此前，王駿曾在證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局、普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作。

來源：wind

        既可以通過易方達(dá)的公告，也可以通過wind等第三方數(shù)據(jù)平臺(tái)查詢，招商證券是如何做到未在公開渠道檢索到王駿曾在廣東證監(jiān)局任職信息的?

        此外，既然易方達(dá)就其員工持股平臺(tái)珠海聚寧康間接持有得一微股份，招商證券可以通過易方達(dá)核查是否還有其他證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員持有得一微股份，但實(shí)際卻沒有在首次遞交申報(bào)材料前去核實(shí)。

        第二個(gè)疑問是，即便按照《“最終持有人”規(guī)定》，招商證券也可以最終穿透到王駿、羅浩彬、岳新宇三位自然人。《“最終持有人”規(guī)定》確實(shí)規(guī)定，國有主體控制的產(chǎn)業(yè)基金確實(shí)可以是最終持有人，但也可以繼續(xù)穿透到自然人。換言之，《“最終持有人”規(guī)定》規(guī)定的自然人及其他非自然人，不是二選一的關(guān)系，自然人是最終持有人的最佳選項(xiàng)。

來源：科創(chuàng)板公告

        尤其是，已經(jīng)發(fā)現(xiàn)有證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員(梁余音)通過中小企業(yè)基金間接持有得一微股份，招商證券或應(yīng)該啟動(dòng)最優(yōu)選項(xiàng)繼續(xù)核查小企業(yè)基金間的股東易方達(dá)，進(jìn)而核查到到相關(guān)自然人。

多項(xiàng)技術(shù)指標(biāo)落后于主要競爭對(duì)手 選擇性夸大技術(shù)先進(jìn)性？

        根據(jù)現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則，擬在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，應(yīng)具備關(guān)鍵的核心技術(shù)且技術(shù)具備先進(jìn)性。而得一微的核心產(chǎn)品之一—— SATA SSD存儲(chǔ)控制芯片的多項(xiàng)關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)，落后于另外兩家正在沖刺科創(chuàng)板IPO的聯(lián)蕓科技、華瀾微。

        如得一微 SATA SSD 存儲(chǔ)控制芯片支持 NAND FLASH 通道的數(shù)量以及每通道可支持 NAND FLASH 顆粒的數(shù)量的指標(biāo)為：4CH，4CE/1CH，合計(jì)16;而聯(lián)蕓科技同類產(chǎn)品的指標(biāo)可以達(dá)到4CH×8CE，合計(jì)32;華瀾微S686型號(hào)的固態(tài)存儲(chǔ)主控芯片指標(biāo)為：10CH×8CE=80。得一微表示，CE及CH越高，對(duì)存儲(chǔ)顆粒的并行管理能力越強(qiáng) 。

        再如順序讀/寫性能指標(biāo)，得一微 SATA SSD 存儲(chǔ)控制芯片順序讀取速度為550MB/s，順序?qū)懭胨俣葹?10MB/s。而聯(lián)蕓科技同類產(chǎn)品的順序讀取速度為560MB/s、順序?qū)懭胨俣葹?30MB/s。得一微表示，順序讀取速度/寫入速度越快，性能越好。

        又如數(shù)據(jù)可靠性指標(biāo)，得一微SATA SSD存儲(chǔ)控制芯片，支持2KB碼長的LDPC糾錯(cuò);而聯(lián)蕓科技同類產(chǎn)品的指標(biāo)包括Agile ECC2(2K LDPC)和RAID5，比得一微多RAID5。

來源：華瀾微公告

        關(guān)于數(shù)據(jù)安全性，得一微沒有披露SATA SSD存儲(chǔ)控制芯片的相關(guān)數(shù)據(jù)。在華瀾微申報(bào)材料中，得一微型號(hào)為 YS9082HP的 SATA SSD存儲(chǔ)控制芯片的安全性顯示為“無”。

        值得關(guān)注的是，得一微的SATA SSD存儲(chǔ)控制芯片是公司的拳頭產(chǎn)品、發(fā)家作品。公告顯示，2022年，公司SATA SSD存儲(chǔ)控制芯片全球市場占有率為 23.87%，而在2015年，市占率為94%。

        值得關(guān)注的是，在介紹公司SATA SSD存儲(chǔ)控制芯片技術(shù)先進(jìn)性時(shí)，得一微稱與同行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)相比產(chǎn)品線覆蓋廣、市場地位較強(qiáng)。比如稱“公司系SATA SSD存儲(chǔ)控制芯片市場中國大陸出貨量排名第一的供應(yīng)商，超過聯(lián)蕓科技”。得一微這句話前半句雖是事實(shí)，但其只選取了一種SSD存儲(chǔ)控制芯片的協(xié)議——SATA。目前，SATA協(xié)議是三類存儲(chǔ)控制芯片各協(xié)議接口產(chǎn)品中市場規(guī)模最小的一類(0.94億顆)。

        如果將所有協(xié)議的SSD存儲(chǔ)控制芯片都匯總，聯(lián)蕓科技的市占率遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過得一微。根據(jù)CFM閃存市場出具的《2021年全球SSD市場分析報(bào)告》，2021年全球SSD控制器芯片總出貨量約4.08億顆，聯(lián)蕓科技的出貨量為2700.85萬顆，市占率為6.62%;得一微的出貨量約為1300萬顆，市占率約為3.19%。

        又如再用表格對(duì)比公司各項(xiàng)參數(shù)指標(biāo)時(shí)，得一微稱公司SATA 3.2產(chǎn)品的存儲(chǔ)顆粒管理能力最優(yōu)，為：4CH，4CE/1CH+16。正如上文所述，聯(lián)蕓科技同類產(chǎn)品的指標(biāo)可以達(dá)到4CH×8CE，合計(jì)32;華瀾微S686型號(hào)的固態(tài)存儲(chǔ)主控芯片指標(biāo)為：10CH×8CE=80，得一微的產(chǎn)品指標(biāo)不可能是最優(yōu)。

來源：得一微公告

        之所以會(huì)出現(xiàn)“最優(yōu)”，是因?yàn)榈靡晃⑷郝?lián)電子、慧榮科技作為可比公司，而沒有將聯(lián)蕓科技、華瀾微作為可比公司，這樣的對(duì)比或帶有選擇性和夸大性。

科技成果難以轉(zhuǎn)化為盈利

        《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》指出，科創(chuàng)板優(yōu)先支持符合國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)等先進(jìn)技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出、科技成果轉(zhuǎn)化能力突出、行業(yè)地位突出或者市場認(rèn)可度高等的科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行上市。

        由此可知，科創(chuàng)板支持具備科技創(chuàng)新能力且科技成果轉(zhuǎn)化能力突出的企業(yè)上市。然而得一微，雖號(hào)稱產(chǎn)品具備技術(shù)先進(jìn)性，某些產(chǎn)品的市占率全球第一，但公司總是難以盈利。

        2019-2021年、2022年上半年，得一微分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.26億元、2.07億元、7.45億元、4.71億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-0.84億元、-2.93億元、-0.68億元、-0.36億元。報(bào)告期內(nèi)，得一微累計(jì)虧損4.81億元。

        而得一微選擇的可比同行上市公司，群聯(lián)電子2019-2022年的歸母凈利潤分別為10.57億元、20.19億元、18.75億元、12.28億元，合計(jì)超52億元;慧榮科技2019-2022年的凈利潤分別為4.49億元、5.2億元、12.75億元、12.01億元，合計(jì)超33億元;點(diǎn)序科技2019-2022年的凈利潤合計(jì)超2.3億元;江波龍(89.000,3.67,4.30%)2019-2022年的凈利潤合計(jì)約15億元;佰維存儲(chǔ)(71.150,2.35,3.42%)2019-2022年的凈利潤合計(jì)約2.3億元。

        不僅盈利能力弱于上市公司，在三家沖刺IPO的企業(yè)中，得一微報(bào)告期內(nèi)的凈利潤最低，為-4.81億元;聯(lián)蕓科技為-0.6億元;華瀾微為-2.67億元。

        實(shí)務(wù)中，監(jiān)管部門對(duì)擬IPO企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力都十分關(guān)注，尤其是近期科創(chuàng)板多家虧損的企業(yè)撤回了IPO申請(qǐng)，如樹根互聯(lián)。難以擺脫虧損狀態(tài)的得一微，科創(chuàng)板的IPO之路或還很漫長。

《電鰻快報(bào)》