近日，得一微電子股份有限公司(下稱“得一微”)回復了科創板第二輪問詢函。公告顯示，得一微間接股東中存在8名證監會系統離職人員，其中3人是在首輪問詢回復后新增，而在公司遞交上市申請時并未披露，保薦券商或未勤勉盡責。

        作為一家擬在科創板上市的公司，得一微的研發費用、研發人員等指標雖達標，但公司卻始終不能盈利且連續巨額虧損，這或不符合監管要求的“科技能力轉化突出”的要求。而得一微的同行可比上市公司報告期內都盈利，且多家公司巨額盈利。 此外，公司凈利潤數據也明顯低于另外兩家申報IPO的公司華瀾微、聯蕓科技。

        此外，得一微的核心產品之一——SATA SSD存儲控制芯片的多項技術指標被聯蕓科技、華瀾微壓制。根據現有規則，核心產品具備技術先進性也是科創屬性衡量的重要標準之一。 在表述SATA SSD存儲控制芯片技術先進性時，得一微選擇了有利于自己的可比公司，以及有利于自己的表述。

        首次申報遺漏的證監會離職人員有跡可查 保薦券商是否勤勉盡責?

        問詢回復公告顯示，得一微間接股東中存在8名證監會系統離職人員，其中王駿、羅浩彬、岳新宇三人系首輪問詢回復(2023年6月30日)后新增，而這三名人員在公司遞交招股書前就已經入股。換言之，得一微在2022年11月遞交招股書時“遺漏”了三名應當披露的股東情況。

        根據證監會2021年6月實施的《監管規則適用指引—發行類第2號》，發行人及中介機構在提交發行申請文件時，應當提交專項說明，專項說明包括“是否存在證監會系統離職人員入股的情形”。而得一微并沒有充分披露所有的證監會系統離職人員，保薦券商招商證券(14.000,-0.01,-0.07%)是否進行了充分核查?

        招商證券稱：首次提交申報材料時，保薦機構已根據《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》等要求，遵循了勤勉盡責原則，對發行人是否存在證監會系統離職人員入股的情形進行了充分的核查。

        招商證券還稱，首次提交申報材料時，已通過向深圳證監局提交了證監會系統離職人員信息查詢比對申請，取得并查閱了反饋。

        根據公開信息可知，招商證券在向深圳證監局提交信息比對申請時，并沒有提及王駿、羅浩彬、岳新宇三人。招商證券給出的理由是：王駿、羅浩彬及岳新宇的間接投資主體，也即是得一微間接股東國家中小企業發展基金有限公司(下稱“中小企業基金”)系國有控股或管理主體(其第一大股東中華人民共和國財政部持股 42.66%)，屬于《關于股東信息核查中“最終持有人”的理解與適用》(下稱《“最終持有人”規定》)中規定的最終持有人，可以不再穿透，因此首次申報時未穿透核查至王駿、羅浩彬、岳新宇。

        招商證券的回復存在兩個疑問。一是王駿、羅浩彬、岳新宇三人的持股主體，與得一微首次遞交申請材料時披露的另一位梁余音都是中小企業基金、易方達基金管理有限公司(下稱“易方達”)的間接股東，且股票都來源于易方達的員工持股計劃。

        令人感到不解的是，既然招商證券能夠核查到梁余音屬于證監會系統離職人員，為何核查不到同屬于易方達員工持股計劃的王駿、羅浩彬、岳新宇是離職人員?尤其是，王駿、梁余音入股的還是同一家持股平臺。

        公告顯示，2019年10月，王駿、羅浩彬、梁余音參與易方達員工持股計劃;羅浩彬入股員工持股平臺珠海聚弘康股權投資合伙企業，王駿、梁余音入股員工持股平臺珠海聚寧康股權投資合伙企業(下稱“珠海聚寧康”)。2020年11月，王駿入股員工持股平臺珠海祺榮寶股權投資合伙企業，岳新宇入股員工持股平臺珠海祺泰寶股權投資合伙企業。

        招商證券在公告中表示，首次提交申報材料時梁余音等證監會系統離職人員的信息，即通過公開渠道檢索取得。并且于2023年3月獲得得一微自股東中小企業基金處取得的易方達出具的承諾函前，未在公開渠道檢索到中小企業基金間接股東王駿、羅浩彬、岳新宇系證監會系統離職人員的相關信息。

        既然招商證券可以從公開渠道檢索得知梁余音的信息，便可知道其在珠海聚寧康間接持有得一微的股份。而通過企查查等公開工商信息顯示，珠海聚寧康有一名叫王駿的股東，也就是得一微首次申報招股書遺漏的股東。

來源：企查查

        由于珠海聚寧康是易方達的員工持股平臺，招商證券可以通過公開渠道查到易方達員工王駿曾在廣東證監局工作的信息。據易方達公告或者通過第三方數據平臺信息可知：2017年6月，王駿加入易方達資產管理有限公司，歷任公司副總經理、合規風控負責人、常務副總經理。2020年3月，王駿加入易方達基金管理有限公司，目前任副總經理。此前，王駿曾在證監會廣東監管局、普華永道中天會計師事務所工作。

來源：wind

        既可以通過易方達的公告，也可以通過wind等第三方數據平臺查詢，招商證券是如何做到未在公開渠道檢索到王駿曾在廣東證監局任職信息的?

        此外，既然易方達就其員工持股平臺珠海聚寧康間接持有得一微股份，招商證券可以通過易方達核查是否還有其他證監會系統離職人員持有得一微股份，但實際卻沒有在首次遞交申報材料前去核實。

        第二個疑問是，即便按照《“最終持有人”規定》，招商證券也可以最終穿透到王駿、羅浩彬、岳新宇三位自然人。《“最終持有人”規定》確實規定，國有主體控制的產業基金確實可以是最終持有人，但也可以繼續穿透到自然人。換言之，《“最終持有人”規定》規定的自然人及其他非自然人，不是二選一的關系，自然人是最終持有人的最佳選項。

來源：科創板公告

        尤其是，已經發現有證監會系統離職人員(梁余音)通過中小企業基金間接持有得一微股份，招商證券或應該啟動最優選項繼續核查小企業基金間的股東易方達，進而核查到到相關自然人。

多項技術指標落后于主要競爭對手 選擇性夸大技術先進性？

        根據現有監管規則，擬在科創板上市的企業，應具備關鍵的核心技術且技術具備先進性。而得一微的核心產品之一—— SATA SSD存儲控制芯片的多項關鍵技術指標，落后于另外兩家正在沖刺科創板IPO的聯蕓科技、華瀾微。

        如得一微 SATA SSD 存儲控制芯片支持 NAND FLASH 通道的數量以及每通道可支持 NAND FLASH 顆粒的數量的指標為：4CH，4CE/1CH，合計16;而聯蕓科技同類產品的指標可以達到4CH×8CE，合計32;華瀾微S686型號的固態存儲主控芯片指標為：10CH×8CE=80。得一微表示，CE及CH越高，對存儲顆粒的并行管理能力越強 。

        再如順序讀/寫性能指標，得一微 SATA SSD 存儲控制芯片順序讀取速度為550MB/s，順序寫入速度為510MB/s。而聯蕓科技同類產品的順序讀取速度為560MB/s、順序寫入速度為530MB/s。得一微表示，順序讀取速度/寫入速度越快，性能越好。

        又如數據可靠性指標，得一微SATA SSD存儲控制芯片，支持2KB碼長的LDPC糾錯;而聯蕓科技同類產品的指標包括Agile ECC2(2K LDPC)和RAID5，比得一微多RAID5。

來源：華瀾微公告

        關于數據安全性，得一微沒有披露SATA SSD存儲控制芯片的相關數據。在華瀾微申報材料中，得一微型號為 YS9082HP的 SATA SSD存儲控制芯片的安全性顯示為“無”。

        值得關注的是，得一微的SATA SSD存儲控制芯片是公司的拳頭產品、發家作品。公告顯示，2022年，公司SATA SSD存儲控制芯片全球市場占有率為 23.87%，而在2015年，市占率為94%。

        值得關注的是，在介紹公司SATA SSD存儲控制芯片技術先進性時，得一微稱與同行業領先企業相比產品線覆蓋廣、市場地位較強。比如稱“公司系SATA SSD存儲控制芯片市場中國大陸出貨量排名第一的供應商，超過聯蕓科技”。得一微這句話前半句雖是事實，但其只選取了一種SSD存儲控制芯片的協議——SATA。目前，SATA協議是三類存儲控制芯片各協議接口產品中市場規模最小的一類(0.94億顆)。

        如果將所有協議的SSD存儲控制芯片都匯總，聯蕓科技的市占率遠遠超過得一微。根據CFM閃存市場出具的《2021年全球SSD市場分析報告》，2021年全球SSD控制器芯片總出貨量約4.08億顆，聯蕓科技的出貨量為2700.85萬顆，市占率為6.62%;得一微的出貨量約為1300萬顆，市占率約為3.19%。

        又如再用表格對比公司各項參數指標時，得一微稱公司SATA 3.2產品的存儲顆粒管理能力最優，為：4CH，4CE/1CH+16。正如上文所述，聯蕓科技同類產品的指標可以達到4CH×8CE，合計32;華瀾微S686型號的固態存儲主控芯片指標為：10CH×8CE=80，得一微的產品指標不可能是最優。

來源：得一微公告

        之所以會出現“最優”，是因為得一微將群聯電子、慧榮科技作為可比公司，而沒有將聯蕓科技、華瀾微作為可比公司，這樣的對比或帶有選擇性和夸大性。

科技成果難以轉化為盈利

        《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》指出，科創板優先支持符合國家科技創新戰略、擁有關鍵核心技術等先進技術、科技創新能力突出、科技成果轉化能力突出、行業地位突出或者市場認可度高等的科技創新企業發行上市。

        由此可知，科創板支持具備科技創新能力且科技成果轉化能力突出的企業上市。然而得一微，雖號稱產品具備技術先進性，某些產品的市占率全球第一，但公司總是難以盈利。

        2019-2021年、2022年上半年，得一微分別實現營業收入1.26億元、2.07億元、7.45億元、4.71億元，分別實現歸母凈利潤-0.84億元、-2.93億元、-0.68億元、-0.36億元。報告期內，得一微累計虧損4.81億元。

        而得一微選擇的可比同行上市公司，群聯電子2019-2022年的歸母凈利潤分別為10.57億元、20.19億元、18.75億元、12.28億元，合計超52億元;慧榮科技2019-2022年的凈利潤分別為4.49億元、5.2億元、12.75億元、12.01億元，合計超33億元;點序科技2019-2022年的凈利潤合計超2.3億元;江波龍(89.790,4.46,5.23%)2019-2022年的凈利潤合計約15億元;佰維存儲(70.140,1.34,1.95%)2019-2022年的凈利潤合計約2.3億元。

        不僅盈利能力弱于上市公司，在三家沖刺IPO的企業中，得一微報告期內的凈利潤最低，為-4.81億元;聯蕓科技為-0.6億元;華瀾微為-2.67億元。

        實務中，監管部門對擬IPO企業的持續經營能力都十分關注，尤其是近期科創板多家虧損的企業撤回了IPO申請，如樹根互聯。難以擺脫虧損狀態的得一微，科創板的IPO之路或還很漫長。

《電鰻快報》