中國經(jīng)濟網(wǎng)北京9月18日訊 近日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱中基協(xié))發(fā)布14份紀律處分決定書。

        經(jīng)查，上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“映雪投資”)因存在未盡審慎勤勉義務(wù)、違反合同約定的投資限制進行投資、未向投資者披露可能影響其權(quán)益的重大事項、未按要求配合自律管理、變相向投資者承諾保本保收益等五方面違規(guī)事實，被中基協(xié)取消會員資格、公開譴責(zé)、暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個月。

        其余4家公司均為映雪投資的關(guān)聯(lián)公司，其中：映雪投資持有杭州萊茵映雪投資管理有限公司(下稱“萊茵映雪”)51%的股權(quán)、上海執(zhí)古資產(chǎn)管理有限公司(下稱“上海執(zhí)古”)20%的股權(quán)以及深圳雪杉基金管理有限公司(下稱“深圳雪杉”)4.2%的股權(quán)。映雪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人鄭宇同時也是杭州萊茵映雪的法定代表人，上海漱石投資管理事務(wù)所(下稱“上海漱石”)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

        經(jīng)查，萊茵映雪投資存在未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易、未完整留存投資運作決策材料、未更新登記信息、人員配置不符合要求等四方面違規(guī)行為，中基協(xié)決定對萊茵映雪投資公開譴責(zé)、暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個月。

        上海執(zhí)古存在未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易的違規(guī)行為，中基協(xié)最終決定對其進行警告。

        深圳雪杉因未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易、違反專業(yè)化運營原則、未落實投資者適當(dāng)性管理要求、一般員工違規(guī)兼職等四項違規(guī)事實，被中基協(xié)公開譴責(zé)、暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個月。

        上海漱石存在違反合同約定的投資限制進行投資、從業(yè)人員及營業(yè)場所等不符合私募基金管理人登記條件兩大違規(guī)行為，中基協(xié)決定撤銷漱石投資管理人登記。

        此外，中基協(xié)還決定對上述5家公司的9位高管進行處罰，包括：取消鄭宇(映雪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人、萊茵映雪投資法定代表人，時任漱石投資執(zhí)行事務(wù)合伙人、雪杉基金董事長)的基金從業(yè)資格;公開譴責(zé)映雪投資合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人紀晨贊;對時任萊茵映雪投資合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人陳一鋒進行公開譴責(zé);對深圳雪杉基金法定代表人、總經(jīng)理林知，以及時任雪杉基金合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人的杜雪利、黃希進行公開譴責(zé);對時任上海漱石合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人劉憶冬進行公開譴責(zé);對上海執(zhí)古法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理李臻，以及該公司合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人杜惟毅進行警告。

相關(guān)法規(guī)：

        基金法第一百一十一條第三項：制定和實施行業(yè)自律規(guī)則，監(jiān)督、檢查會員及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為，對違反自律規(guī)則和協(xié)會章程的，按照規(guī)定給予紀律處分;

        私募基金監(jiān)管辦法第四條：私募基金管理人和從事私募基金托管業(yè)務(wù)的機構(gòu)(以下簡稱私募基金托管人)管理、運用私募基金財產(chǎn)，從事私募基金銷售業(yè)務(wù)的機構(gòu)(以下簡稱私募基金銷售機構(gòu))及其他私募服務(wù)機構(gòu)從事私募基金服務(wù)活動，應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務(wù)。

        私募基金監(jiān)管辦法第二十九條：基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定和實施私募基金行業(yè)自律規(guī)則，監(jiān)督、檢查會員及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為。

        會員及其從業(yè)人員違反法律、行政法規(guī)、本辦法規(guī)定和基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則的，基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重，采取自律管理措施，并通過網(wǎng)站公開相關(guān)違法違規(guī)信息。會員及其從業(yè)人員涉嫌違法違規(guī)的，基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)及時報告中國證監(jiān)會。

        私募基金監(jiān)管辦法第二十三條第七項：(七)玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責(zé);

        私募基金監(jiān)管辦法第二十四條：私募基金管理人、私募基金托管人應(yīng)當(dāng)按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、 基金承擔(dān)的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。信息披露規(guī)則由基金業(yè)協(xié)會另行制定。

        私募基金監(jiān)管辦法第十五條：私募基金管理人、私募基金銷售機構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

        私募投資基金信息披露管理辦法第十八條第十四項：(十四)基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。

        會員管理辦法第二十九條：【自律管理措施和紀律處分】對違反法律法規(guī)及中國證監(jiān)會授予協(xié)會實施自律管理的規(guī)范性文件或協(xié)會自律規(guī)則的會員或從業(yè)人員，協(xié)會可視情節(jié)輕重給予懲戒，實施自律管理措施或紀律處分。

        會員或從業(yè)人員違反上述規(guī)定，需要對其實施行政監(jiān)管措施或行政處罰的，移交中國證監(jiān)會等有關(guān)機關(guān)處理。

以下為原文：

        紀律處分決定書

        當(dāng)事人：上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)

        根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月23日對上海映雪下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕130號)。上海映雪如對有關(guān)擬采取的紀律處分措施存在異議，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向協(xié)會提交書面申辯意見。上海映雪未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

        一、基本事實

        經(jīng)查，上海映雪存在以下違規(guī)行為：

        一是未盡審慎勤勉義務(wù)。第一，上海映雪在管產(chǎn)品“映雪康福1號私募證券投資基金”(以下簡稱康福1號)、“映雪特殊機會1號私募基金”(以下簡稱特殊機會1號)、“映雪吳鉤15號私募基金”(以下簡稱吳鉤15號)持有的某債

        券的發(fā)行人出現(xiàn)實質(zhì)性違約后，未按照托管機構(gòu)建議調(diào)整估值，估值難以客觀、準(zhǔn)確地反應(yīng)債券價值及風(fēng)險。第二，特殊機會1號、吳鉤15號、“映雪吳鉤33號私募證券投資基金”的部分定期報告披露的基金凈值未經(jīng)過托管行的復(fù)核。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條的規(guī)定。

        二是違反合同約定的投資限制進行投資。康福1號合同約定，投資單只債券的比例不高于基金總資產(chǎn)的10%。經(jīng)查康福1號的證券交易記錄，2019年至2022年，康福1號投資多只債券時，單只債券的比例均高于基金總資產(chǎn)的10%。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十三條第七項的規(guī)定。

        三是未向投資者披露可能影響其權(quán)益的重大事項。康福1號、特殊機會1號所投資的標(biāo)的債券的發(fā)行人發(fā)生實質(zhì)性違約，上述產(chǎn)品未如實向投資者披露底層債券風(fēng)險情況，相反在當(dāng)年年度報告中仍稱“目前產(chǎn)品所持有的債券均是經(jīng)過我們審慎調(diào)研后臻選出的信用風(fēng)險極小、基本面較好、久期非常短的性價比較高的個券”。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條及《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十四項的規(guī)定。

        四是未按要求配合自律管理。為查明涉嫌違規(guī)事項，協(xié)會要求上海映雪提供其在管產(chǎn)品“映雪吳鉤26號私募證券投資基金”的交易記錄、信息披露記錄等材料并就涉嫌違規(guī)行為作出合理解釋。上海映雪僅以“目前相關(guān)訴訟案正在審理中故暫不方便提供說明”為由未向協(xié)會提供，以上行為違反了《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律檢查規(guī)定(試行)》第二十五條的規(guī)定。

        五是變相向投資者承諾保本保收益。根據(jù)上海金融法院相關(guān)民事裁定書，2020年8月，上海映雪向“映雪吳鉤32號私募證券投資基金”的投資者出具說明函，說明若投資者實際贖回資金低于投資本金加利息的總和，將由上海映雪通過場外進行補足。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第十五條的規(guī)定。

        以上事實有相關(guān)產(chǎn)品的基金估值表、產(chǎn)品基金合同及交易記錄、人民法院的民事裁定書、上海映雪提供的書面說明等證據(jù)予以確認，事實清楚、證據(jù)充分，足以認定。

        二、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第八條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        取消上海映雪會員資格、公開譴責(zé)、暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個月。

        根據(jù)《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當(dāng)事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)向協(xié)會提出書面復(fù)核申請，說明申請復(fù)核的事實、理由和要求。復(fù)核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當(dāng)事人：杭州萊茵映雪投資管理有限公司(以下簡稱萊茵映雪)

        根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月23日對萊茵映雪下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕132號)。萊茵映雪如對有關(guān)擬采取的紀律處分措施存在異議，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向協(xié)會提交書面申辯意見。萊茵映雪未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

        一、基本事實

        根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局(以下簡稱浙江證監(jiān)局)行政監(jiān)管措施決定書及協(xié)會檢查情況，萊茵映雪存在以下違規(guī)行為：

        一是未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易。2018年7月，萊茵映雪在管基金“萊茵特殊機會1號私募證券投資基金”(下稱萊

        茵特殊機會1號)投向上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)的在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號私募基金”，投資金額5345.99萬元，占募集金額的86.43%。投資期間，上海映雪持有萊茵映雪51%的股權(quán)，上海映雪實際控制人、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表鄭宇任萊茵映雪董事長，上海映雪與萊茵映雪存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該筆投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易金額較大、對投資者權(quán)益具有重大影響，但是萊茵映雪未向投資者進行明確、充分地信息披露。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條及《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十一項的規(guī)定。

        二是未妥善保存私募基金相關(guān)材料。根據(jù)萊茵映雪的書面說明，由于人員缺失，未完整留存投資運作決策材料，違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十六條及《私募投資基金募集行為管理辦法》第十一條的規(guī)定。

        三是未更新登記信息。根據(jù)萊茵映雪向協(xié)會提供的書面文件，萊茵映雪的高管任職情況、辦公地址均與目前的登記信息不相符，違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十五條及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定。

        四是人員配置不符合要求。萊茵映雪僅有2名員工，合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人陳一鋒已于2019年離職且無新任合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人。以上行為違反了《私募基金管理人登記須知》第三條第六項及《私募投資基金管理人內(nèi)控指引》第十二條的規(guī)定。

        以上事實有浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書、萊茵映雪提供的相關(guān)產(chǎn)品基本信息表及書面說明、萊茵映雪員工名冊、租賃合同、協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺信息等證據(jù)予以

        確認，事實清楚、證據(jù)充分，足以認定。

        二、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第八條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        對萊茵映雪公開譴責(zé)、暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個月。

        根據(jù)《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當(dāng)事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)向協(xié)會提出書面復(fù)核申請，說明申請復(fù)核的事實、理由和要求。復(fù)核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當(dāng)事人：深圳雪杉基金管理有限公司(以下簡稱深圳雪杉)

        根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月24日對深圳雪杉下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕131號)。深圳雪杉如對有關(guān)擬采取的紀律處分措施存在異議，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向協(xié)會提交書面申辯意見。深圳雪杉未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

        一、基本事實

        經(jīng)查，深圳雪杉存在以下違規(guī)行為：

        一是違反專業(yè)化運營原則。其一，2019年5月，深圳雪杉與上海某公司達成《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，由債券發(fā)行人關(guān)聯(lián)方出資認購上海某公司的產(chǎn)品份額，該產(chǎn)品再通過深圳雪杉的在管產(chǎn)品最終投向指定債券產(chǎn)品。其二，2019年5月，深圳雪杉與湖南某公司簽署《投資合作協(xié)議》，約定由指定第三方認購深圳雪杉在管產(chǎn)品，并由該產(chǎn)品購買指定債券。以上行為不符合私募基金管理人專業(yè)化運營的要求，違反了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第八條的規(guī)定。

        二是未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1號私募證券投資基金”“雪杉夏桐2號私募證券投資基金”“雪杉夏桐3號私募證券投資基金”“雪杉夏桐6號私募證券投資基金”“雪杉夏桐7號私募證券投資基金”“雪杉常升1號私募基金”“雪杉常升2號私募證券投資基金”分別投向上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號私募基金”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元及0.12億元，2018年2月，“雪杉春茗1號基金”投向上海映雪在管產(chǎn)品共計5610萬元。投資期間，深圳雪杉董事長鄭宇為上海映雪執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但深圳雪杉未向投資者進行明確、充分地披露。以上行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)第二十四條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十一項的規(guī)定。

        三是未落實投資者適當(dāng)性管理要求。“雪杉春茗1號基金”的投資者王某的基金合同于2015年7月7日簽署，但是其風(fēng)險測評問卷則于2016年9月21日簽署。以上行為違反《私募基金監(jiān)管辦法》第十六條的規(guī)定。

        四是一般員工違規(guī)兼職。深圳雪杉市場拓展、投資運營、財務(wù)等崗位員工存在兼職情況，違反了《私募基金管理人登記須知》第三條第六項的規(guī)定。

        以上事實有中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書及通報情況、投資者簽署的基金合同及風(fēng)險測評文件、相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示信息、深圳雪杉提供的書面說明等證據(jù)予以確認，事實清楚、證據(jù)充分，足以認定。

        二、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第八條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        對深圳雪杉公開譴責(zé)、暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個月。

        根據(jù)《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當(dāng)事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)向協(xié)會提出書面復(fù)核申請，說明申請復(fù)核的事實、理由和要求。復(fù)核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當(dāng)事人：上海執(zhí)古資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱上海執(zhí)古)

        根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月7日向上海執(zhí)古下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕134號)。上海執(zhí)古向協(xié)會提交了書面申辯意見，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

        一、違規(guī)事實

        經(jīng)查，上海執(zhí)古存在以下違規(guī)行為：

        未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易。2019年10月、2021年1月、2021年5月，上海執(zhí)古在管產(chǎn)品執(zhí)古穩(wěn)健增利1號私募證券投資基金、執(zhí)古穩(wěn)健增利6號私募證券投資基金、執(zhí)古穩(wěn)健增利10號私募證券投資基金分別投資于關(guān)聯(lián)方上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)的相應(yīng)產(chǎn)品。根據(jù)相應(yīng)基金合同約定，私募基金管理人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項的5個工作日內(nèi)及時向投資者披露，但上述產(chǎn)品僅在2019年至2021年的年度報告中披露了投資產(chǎn)品的產(chǎn)品編碼，未就關(guān)聯(lián)交易進行明確、充分地披露。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條及《私募投資基金信息披露管理辦法》(以下簡稱《私募基金信披辦法》)第十八條第十一項的規(guī)定。

        以上事實有相關(guān)產(chǎn)品的基金合同、信息披露文件、上海執(zhí)古的情況說明等證據(jù)予以確認，事實清楚、證據(jù)充分，足以認定。

        二、當(dāng)事人申辯意見

        (一)對特定形式的關(guān)聯(lián)交易，由于交易方式公開、透明，不存在操縱價格的可能，法律和規(guī)則對此類“關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的特定形式的交易”在審議程序和信息披露方面免于按照關(guān)聯(lián)交易處理。

        以FOF基金為例，相關(guān)指引明確允許FOF 申購?fù)还芾砣斯芾淼钠渌甬a(chǎn)品，由于基金凈值的形成和申購過程公開、透明，不存在利益輸送的可能，故不按照關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān)管，沒有額外的決策和披露要求。上海執(zhí)古不是買賣上海映雪所持有的證券，而是申購其管理的產(chǎn)品，而上述產(chǎn)品均由獨立第三方托管，凈值也由第三方托管機構(gòu)審核確定，任何投資者申購都是按照相同的凈值進行，交易雙方對價格都無影響力。上述過程公開、透明、公允，不存在利益輸送的可能，屬于“有關(guān)聯(lián)交易之形、無關(guān)聯(lián)交易之實”的“關(guān)聯(lián)交易”。

        目前，《私募基金信披辦法》對重大關(guān)聯(lián)交易未明確界定，參考FOF基金運作和監(jiān)管模式以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，對前述三筆交易免于按照關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，在法理上是成立的。

        (二)上海執(zhí)古在交易發(fā)生前后向相關(guān)投資人履行了信披和告知義務(wù)，并得到了投資人書面確認。投資人與李臻等都是關(guān)系較為密切的朋友和商業(yè)伙伴，上海執(zhí)古在信息披露的方式、披露記錄的保存等方面意識有所淡化，信息披露不夠完善。按照實質(zhì)重于形式的原則，上海執(zhí)古不構(gòu)成未及時、如實披露重大關(guān)聯(lián)交易的違規(guī)行為。

        (三)本案中，所有投資者未就該事項進行任何投訴、舉報，并出具《說明函》表示上海執(zhí)古已履行信息披露義務(wù)，不存在侵害其合法權(quán)益的情形。

        (四)上海執(zhí)古在接到協(xié)會和上海證監(jiān)局的監(jiān)管通知后，高度重視、積極配合、主動整改，補救措施良好。對協(xié)會認為關(guān)聯(lián)交易披露不夠詳盡的問題，上海執(zhí)古已在2022年度第三季度報告中進行了明確、充分的披露，不構(gòu)成《私募基金信披辦法》第二十五條規(guī)定的逾期未整改問題。

        三、審理意見

        經(jīng)審理，協(xié)會認為：

        (一)上海映雪持有上海執(zhí)古20%的股權(quán)，二者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)查，增利1號、增利6號、增利10號投資上海映雪相關(guān)產(chǎn)品，投資金額分別約為190萬元、450萬元、890萬元，約占各產(chǎn)品資金募集規(guī)模95%、26%、99%，上述交易足以構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。上海執(zhí)古此前在年報中僅披露了投資產(chǎn)品的產(chǎn)品編碼，未披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易價格等

        信息。上海執(zhí)古提交了投資者近日出具的說明函，說明“上海執(zhí)古已就上述關(guān)聯(lián)交易及時、明確、充分對本人進行披露”，但是未提供關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時符合要求的信披文件，在協(xié)會檢查期間僅提供了關(guān)于整改情況的書面說明。協(xié)會認為，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，上海執(zhí)古構(gòu)成未充分披露重大關(guān)聯(lián)交易的違規(guī)行為。

        (二)《私募基金信披辦法》第十八條第十一條規(guī)定，發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時向投資者披露。涉案產(chǎn)品的《基金合同》第十九章均約定管理人應(yīng)在私募基金發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項的5個工作日內(nèi)及時向投資者披露，基金合同并未對關(guān)聯(lián)交易作出豁免的特別規(guī)定，上海執(zhí)古應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，當(dāng)事人主張豁免按照關(guān)聯(lián)交易披露缺乏依據(jù)。

        綜上，協(xié)會對上海執(zhí)古的申辯意見不予采納。

        四、處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第八條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        對上海執(zhí)古進行警告。

        根據(jù)《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當(dāng)事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)向協(xié)會提出書面復(fù)核申請，說明申請復(fù)核的事實、理由和要求。復(fù)核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年7月11日

        紀律處分決定書

        當(dāng)事人：上海漱石投資管理事務(wù)所(有限合伙)(以下簡稱上海漱石)

        根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月23日對上海漱石下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕133號)。上海漱石如對有關(guān)擬采取的紀律處分措施存在異議，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向協(xié)會提交書面申辯意見。上海漱石未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

        一、基本事實

        經(jīng)查，上海漱石存在以下違規(guī)行為：

        一是違反合同約定的投資限制進行投資。上海漱石在管產(chǎn)品“漱石1號私募基金”(以下簡稱漱石1號)的基金合同中約定，“按市值計算，單一債券占本基金資產(chǎn)凈值的投資比例不超過50%”。漱石1號募集金額1000萬元，在2016年8月1日、2016年8月1日、2016年8月11日分別投資不同債券999萬元、801萬元、909萬元，遠超合同約定的比例限制。以上行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)第二十三條第七項《私募投資基金管理人內(nèi)控指引》第二十條的規(guī)定。

        二是從業(yè)人員、營業(yè)場所等不符合私募基金管理人登記條件。經(jīng)查，目前無法通過其辦公地址、注冊地址與其取得聯(lián)系。經(jīng)協(xié)會檢查，上海漱石現(xiàn)有員工3人，總?cè)藬?shù)低于5人;根據(jù)上海漱石說明，考慮發(fā)展情況及在管產(chǎn)品較少，目前無獨立辦公場所、采取共享辦公空間進行辦公。以上行為違反了《私募基金管理人登記須知》第二條第三項、第三條第六項的規(guī)定。

        以上事實有相關(guān)產(chǎn)品的基金合同、歷史成交記錄、上海漱石的情況說明等證據(jù)予以確認，事實清楚、證據(jù)充分，足以認定。

        二、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第八條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        撤銷上海漱石管理人登記。

        根據(jù)《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當(dāng)事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)向協(xié)會提出書面復(fù)核申請，說明申請復(fù)核的事實、理由和要求。復(fù)核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當(dāng)事人：鄭宇，男，1977年9月出生，登記為上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)執(zhí)行事務(wù)合伙人、杭州萊茵映雪投資管理有限公司(以下簡稱萊茵映雪)法定代表人，時任上海漱石投資管理事務(wù)所(有限合伙)(以下簡稱上海漱石)執(zhí)行事務(wù)合伙人、深圳雪杉基金管理有限公司(以下簡稱深圳雪杉)董事長。

        根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月23日對鄭宇下達了《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕135號)。鄭宇如對有關(guān)擬采取的紀律處分措施存在異議，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向協(xié)會提交書面申辯意見。鄭宇未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

        一、上海映雪違規(guī)行為

        經(jīng)查，上海映雪存在以下違規(guī)行為：

        一是未盡審慎勤勉義務(wù)。第一，上海映雪在管產(chǎn)品“映雪康福1號私募證券投資基金”(以下簡稱康福1號)、“映雪特殊機會1號私募基金”(以下簡稱特殊機會1號)、“映雪吳鉤15號私募基金”(以下簡稱吳鉤15號)持有的某債券的發(fā)行人出現(xiàn)實質(zhì)性違約后，未按照托管機構(gòu)建議調(diào)整估值，估值難以客觀、準(zhǔn)確地反應(yīng)債券價值及風(fēng)險。第二，特殊機會1號、吳鉤15號、映雪吳鉤33號私募證券投資基金的部分定期報告披露的基金凈值未經(jīng)過托管行的復(fù)核。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條的規(guī)定。

        二是違反合同約定的投資限制進行投資。康福1號合同約定，投資單只債券的比例不高于基金總資產(chǎn)的10%。經(jīng)查康福1號的證券交易記錄，2019年至2022年，康福1號投資多只債券時，單只債券的比例均高于基金總資產(chǎn)的10%。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十三條第七項的規(guī)定。

        三是未向投資者披露可能影響其權(quán)益的重大事項。康福1號、特殊機會1號所投資的標(biāo)的債券的發(fā)行人發(fā)生實質(zhì)性違約，上述產(chǎn)品未如實向投資者披露底層債券風(fēng)險情況，相反在當(dāng)年年度報告中仍稱“目前產(chǎn)品所持有的債券均是經(jīng)過我們審慎調(diào)研后臻選出的信用風(fēng)險極小、基本面較好、久期非常短的性價比較高的個券”。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條及《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十四項的規(guī)定。

        四是不按要求配合自律管理。為查明涉嫌違規(guī)事項，協(xié)會要求上海映雪提供其在管產(chǎn)品“映雪吳鉤26號私募證券投資基金”的交易記錄、信息披露記錄等材料并就涉嫌違規(guī)行為作出合理解釋。上海映雪僅以“目前相關(guān)訴訟案正在審理中故暫不方便提供說明”為由未向協(xié)會提供，以上行為違反了《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律檢查規(guī)定(試行)》第二十五條的規(guī)定。

        五是變相向投資者承諾保本保收益。根據(jù)上海金融法院相關(guān)民事裁定書，上海映雪向“映雪吳鉤32號私募證券投資基金”的投資者出具說明函，說明若投資者實際贖回資金低于投資本金加利息的總和，將由上海映雪通過場外進行補足。

        二、深圳雪杉違規(guī)行為

        根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局(以下簡稱深圳證監(jiān)局)行政監(jiān)管措施決定書、核查報告及協(xié)會檢查情況，深圳雪杉存在以下違規(guī)行為：

        一是違反專業(yè)化運營原則。其一，2019年5月，深圳雪杉與上海某公司達成《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，由債券發(fā)行人關(guān)聯(lián)方出資認購上海某公司的產(chǎn)品份額，該產(chǎn)品再通過深圳雪杉的在管產(chǎn)品最終投向指定債券產(chǎn)品。其二，2019年5月，深圳雪杉與湖南某公司簽署《投資合作協(xié)議》，約定由指定第三方認購深圳雪杉在管產(chǎn)品，并由該產(chǎn)品購買指定債券。以上行為不符合私募基金管理人專業(yè)化運營的要求，違反了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第八條的規(guī)定。

        二是未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1號私募證券投資基金”“雪杉夏桐2號私募證券投資基金”“雪杉夏桐3號私募證券投資基金”“雪

        杉夏桐6號私募證券投資基金”“雪杉夏桐7號私募證券投資基金”“雪杉常升1號私募基金”“雪杉常升2號私募證券投資基金”分別投向上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號私募基金”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元及0.12億元，2018年2月，“雪杉春茗1號基金”投向上海映雪在管產(chǎn)品共計5610萬元。上述投資期間，深圳雪杉董事長鄭宇為上海映雪執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但深圳雪杉未向投資者進行明確、充分地披露。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條、《信披辦法》第十八條第十一項的規(guī)定。

        三是未落實投資者適當(dāng)性管理要求。雪杉春茗1號基金的投資者王某的基金合同于2015年7月7日簽署，但是其風(fēng)險測評問卷則于2016年9月21日簽署。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第十六條的規(guī)定。

        四是一般員工違規(guī)兼職。深圳雪杉市場拓展、投資運營、財務(wù)等崗位員工存在兼職情況，違反了《私募基金管理人登記須知》第三條第六項的規(guī)定。

        三、萊茵映雪違規(guī)行為

        根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局(以下簡稱浙江證監(jiān)局)行政監(jiān)管措施決定書及協(xié)會檢查情況，萊茵映雪存在以下違規(guī)行為：

        一是未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易。2018年7月，萊茵映雪在管基金“萊茵特殊機會1號私募證券投資基金”(下稱萊茵特殊機會1號)投向上海映雪投資管理中心(有限合伙)

        (以下簡稱上海映雪)的在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號私募基金”，投資金額5345.99萬元，占募集金額的86.43%。投資期間，上海映雪持有萊茵映雪51%的股權(quán)，上海映雪實際控制人、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表鄭宇任萊茵映雪董事長，上海映雪與萊茵映雪存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該筆投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易金額較大、對投資者權(quán)益具有重大影響，但是萊茵映雪未向投資者進行明確、充分地信息披露。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條及《信披辦法》第十八條第十一項的規(guī)定。

        二是根據(jù)萊茵映雪的書面說明，由于人員缺失，未完整留存投資運作決策材料，違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十六條及《私募投資基金募集行為管理辦法》第十一條的規(guī)定。

        三是未更新登記信息。根據(jù)萊茵映雪向協(xié)會提供的書面文件，萊茵映雪的高管任職情況、辦公地址均與目前的登記信息不相符，違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十五條及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定。

        四是人員配置不符合要求。萊茵映雪僅有2名員工，合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人陳一鋒已于2019年離職且無新任合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人。以上行為違反了《私募基金管理人登記須知》第三條第六項及《私募投資基金管理人內(nèi)控指引》(以下簡稱《內(nèi)控指引》)第十二條的規(guī)定。

        四、上海漱石違規(guī)行為

        經(jīng)查，上海漱石存在以下違規(guī)行為：

        一是違反合同約定的投資限制進行投資。上海漱石在管

        產(chǎn)品“漱石1號私募基金”(以下簡稱漱石1號)的基金合同中約定，“按市值計算，單一債券占本基金資產(chǎn)凈值的投資比例不超過50%”。漱石1號募集金額1000萬元，在2016年8月1日、2016年8月1日、2016年8月11日分別投資不同債券999萬元、801萬元、909萬元，遠超合同約定的比例限制。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十三條第七項《內(nèi)控指引》第二十條的規(guī)定。

        二是從業(yè)人員、營業(yè)場所等不符合私募基金管理人登記條件。經(jīng)查，目前無法通過其辦公地址、注冊地址與其取得聯(lián)系。經(jīng)協(xié)會檢查，上海漱石現(xiàn)有員工3人，總?cè)藬?shù)低于5人;根據(jù)上海漱石說明，考慮發(fā)展情況及在管產(chǎn)品較少，目前無獨立辦公場所、采取共享辦公空間進行辦公。以上行為違反了《私募基金管理人登記須知》第二條第三項、第三條第六項的規(guī)定。

        以上事實有相關(guān)產(chǎn)品的基金估值表、中債金融估值中心有限公司對相關(guān)產(chǎn)品的估值數(shù)據(jù)、產(chǎn)品基金合同及交易記錄、人民法院的民事裁定書、上海映雪提供的書面說明、深圳證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書及通報情況、投資者簽署的基金合同及風(fēng)險測評文件、相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示信息、深圳雪杉提供的書面說明、浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書、萊茵映雪提供的相關(guān)產(chǎn)品基本信息表及書面說明、萊茵映雪員工名冊、租賃合同、協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺信息、上海漱石相關(guān)產(chǎn)品的基金合同、歷史成交記錄、上海漱石的情況說明等證據(jù)予以確認，事實清楚、證據(jù)充分，足以認定。鄭宇于2012年4月至今任上海映雪執(zhí)行事務(wù)合伙人，2015年4月至今任萊茵映雪法定代表人，2013年7月至2017年9月任上海漱石執(zhí)行事務(wù)合伙人，2015年7月至2020年9月任深圳雪杉的董事長，應(yīng)當(dāng)發(fā)生在其任期內(nèi)對公司的違規(guī)行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

        五、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第九條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        取消鄭宇的基金從業(yè)資格。

        根據(jù)《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當(dāng)事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)向協(xié)會提出書面復(fù)核申請，說明申請復(fù)核的事實、理由和要求。復(fù)核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國租券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當(dāng)事人：劉憶冬，男，1976年9月出生，時任上海漱石投資管理事務(wù)所(有限合伙)(以下簡稱上海漱石)合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人。

        根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月23日對劉憶冬下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕133號)。劉憶冬如對有關(guān)擬采取的紀律處分措施存在異議，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向協(xié)會提交書面申辯意見。劉憶冬未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

        一、基本事實

        經(jīng)查，上海漱石存在以下違規(guī)行為：

        一是違反合同約定的投資限制進行投資。上海漱石在管產(chǎn)品“漱石1號私募基金”(以下簡稱漱石1號)的基金合同中約定，“按市值計算，單一債券占本基金資產(chǎn)凈值的投資比例不超過50%”。漱石1號募集金額1000萬元，在2016年8月1日、2016年8月1日、2016年8月11日分別投資不同債券999萬元、801萬元、909萬元，遠超合同約定的比例限制。以上行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)第二十三條第七項《私募投資基金管理人內(nèi)控指引》第二十條的規(guī)定。

        二是從業(yè)人員、營業(yè)場所等不符合私募基金管理人登記條件。經(jīng)查，目前無法通過其辦公地址、注冊地址與其取得聯(lián)系。經(jīng)協(xié)會檢查，上海漱石現(xiàn)有員工3人，總?cè)藬?shù)低于5人;根據(jù)上海漱石說明，考慮發(fā)展情況及在管產(chǎn)品較少，目前無獨立辦公場所、采取共享辦公空間進行辦公。以上行為違反了《私募基金管理人登記須知》第二條第三項、第三條第六項的規(guī)定。

        以上事實有相關(guān)產(chǎn)品的基金合同、歷史成交記錄、上海漱石的情況說明等證據(jù)予以確認，事實清楚、證據(jù)充分，足以認定。劉憶冬作為上海漱石時任高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對發(fā)生在其任期內(nèi)公司的違規(guī)行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

        二、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第九條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        對劉憶冬進行公開譴責(zé)。

        根據(jù)《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當(dāng)事人可以在收到本決定書之日起15個工作

        日內(nèi)向協(xié)會提出書面復(fù)核申請，說明申請復(fù)核的事實、理由和要求。復(fù)核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當(dāng)事人：林知，男，1978年10月出生，登記為深圳雪杉基金管理有限公司(以下簡稱深圳雪杉)法定代表人、總經(jīng)理。

        根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月24日對林知下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕131號)。林知如對有關(guān)擬采取的紀律處分措施存在異議，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向協(xié)會提交書面申辯意見。林知未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

        一、基本事實

        經(jīng)查，深圳雪杉存在以下違規(guī)行為：

        一是違反專業(yè)化運營原則。其一，2019年5月，深圳雪杉與上海某公司達成《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，由債券發(fā)行人關(guān)聯(lián)方出資認購上海某公司的產(chǎn)品份額，該產(chǎn)品再通過深圳雪杉的在管產(chǎn)品最終投向指定債券產(chǎn)品。其二，2019年5月，深圳雪杉與湖南某公司簽署《投資合作協(xié)議》，約定由指定第三方認購深圳雪杉在管產(chǎn)品，并由該產(chǎn)品購買指定債券。以上行為不符合私募基金管理人專業(yè)化運營的要求，違反了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第八條的規(guī)定。

        二是未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1號私募證券投資基金”“雪杉夏桐2號私募證券投資基金”“雪杉夏桐3號私募證券投資基金”“雪杉夏桐6號私募證券投資基金”“雪杉夏桐7號私募證券投資基金”“雪杉常升1號私募基金”“雪杉常升2號私募證券投資基金”分別投向上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號私募基金”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元及0.12億元，2018年2月，“雪杉春茗1號基金”投向上海映雪在管產(chǎn)品共計5610萬元。投資期間，深圳雪杉董事長鄭宇為上海映雪執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但深圳雪杉未向投資者進行明確、充分地披露。以上行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)第二十四條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十一項的規(guī)定。

        三是未落實投資者適當(dāng)性管理要求。“雪杉春茗1號基金”的投資者王某的基金合同于2015年7月7日簽署，但是其風(fēng)險測評問卷則于2016年9月21日簽署。以上行為違反《私募基金監(jiān)管辦法》第十六條的規(guī)定。

        四是一般員工違規(guī)兼職。深圳雪杉市場拓展、投資運營、財務(wù)等崗位員工存在兼職情況，違反了《私募基金管理人登記須知》第三條第六項的規(guī)定。

        以上事實有中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書及通報情況、投資者簽署的基金合同及風(fēng)險測評文件、相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示信息、深圳雪杉提供的書面說明等證據(jù)予以確認，事實清楚、證據(jù)充分，足以認定。林知作為深圳雪杉在協(xié)會登記的高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對發(fā)生在其任期內(nèi)公司的違規(guī)行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

        二、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第九條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        對林知公開譴責(zé)。

        根據(jù)《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當(dāng)事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)向協(xié)會提出書面復(fù)核申請，說明申請復(fù)核的事實、理由和要求。復(fù)核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當(dāng)事人：黃希，女，1989年9月出生，時任深圳雪杉基金管理有限公司(以下簡稱深圳雪杉)合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人。

        根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會于2023年5月4日向黃希公告送達了《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕131號)。黃希如對有關(guān)擬采取的紀律處分措施存在異議，應(yīng)當(dāng)在公告之日起10個工作日內(nèi)向協(xié)會提交書面申辯意見。黃希未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

        一、基本事實

        經(jīng)查，深圳雪杉存在以下違規(guī)行為：

        一是違反專業(yè)化運營原則。其一，2019年5月，深圳雪杉與上海某公司達成《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，由債券發(fā)行人關(guān)聯(lián)方出資認購上海某公司的產(chǎn)品份額，該產(chǎn)品再通過深圳雪杉的在管產(chǎn)品最終投向指定債券產(chǎn)品。其二，2019年5月，深圳雪杉與湖南某公司簽署《投資合作協(xié)議》，約定由指定第三方認購深圳雪杉在管產(chǎn)品，并由該產(chǎn)品購買指定債券。以上行為不符合私募基金管理人專業(yè)化運營的要求，違反了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第八條的規(guī)定。

        二是未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1號私募證券投資基金”“雪杉夏桐2號私募證券投資基金”“雪杉夏桐3號私募證券投資基金”“雪杉夏桐6號私募證券投資基金”“雪杉夏桐7號私募證券投資基金”“雪杉常升1號私募基金”“雪杉常升2號私募證券投資基金”分別投向上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號私募基金”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元及0.12億元，2018年2月，“雪杉春茗1號基金”投向上海映雪在管產(chǎn)品共計5610萬元。投資期間，深圳雪杉董事長鄭宇為上海映雪執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但深圳雪杉未向投資者進行明確、充分地披露。以上行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)第二十四條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十一項的規(guī)定。

        三是未落實投資者適當(dāng)性管理要求。“雪杉春茗1號基金”的投資者王某的基金合同于2015年7月7日簽署，但是其風(fēng)險測評問卷則于2016年9月21日簽署。以上行為違反《私募基金監(jiān)管辦法》第十六條的規(guī)定。

        四是一般員工違規(guī)兼職。深圳雪杉市場拓展、投資運營、財務(wù)等崗位員工存在兼職情況，違反了《私募基金管理人登記須知》第三條第六項的規(guī)定。

        以上事實有中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書及通報情況、投資者簽署的基金合同及風(fēng)險測評文件、相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示信息、深圳雪杉提供的書面說明等證據(jù)予以確認，事實清楚、證據(jù)充分，足以認定。黃希作為深圳雪杉時任高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對發(fā)生在其任期內(nèi)公司的違規(guī)行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

        二、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第九條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        對黃希公開譴責(zé)。

        根據(jù)《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當(dāng)事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)向協(xié)會提出書面復(fù)核申請，說明申請復(fù)核的事實、理由和要求。復(fù)核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當(dāng)事人：李臻，男，1983年9月出生，登記為上海執(zhí)古資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱上海執(zhí)古)法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

        根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月7日向李臻下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕134號)。李臻向協(xié)會提交了書面申辯意見，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

        一、違規(guī)事實

        經(jīng)查，上海執(zhí)古存在以下違規(guī)行為：

        未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易。2019年10月、2021年1月、2021年5月，上海執(zhí)古在管產(chǎn)品執(zhí)古穩(wěn)健增利1號私募證券投資基金、執(zhí)古穩(wěn)健增利6號私募證券投資基金、執(zhí)古穩(wěn)健增利10號私募證券投資基金分別投資于關(guān)聯(lián)方上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)的相應(yīng)產(chǎn)品。根據(jù)相應(yīng)基金合同約定，私募基金管理人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易

        事項的5個工作日內(nèi)及時向投資者披露，但上述產(chǎn)品僅在2019年至2021年的年度報告中披露了投資產(chǎn)品的產(chǎn)品編碼，未就關(guān)聯(lián)交易進行明確、充分地披露。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條及《私募投資基金信息披露管理辦法》(以下簡稱《私募基金信披辦法》)第十八條第十一項的規(guī)定。

        以上事實有相關(guān)產(chǎn)品的基金合同、信息披露文件、上海執(zhí)古的情況說明等證據(jù)予以確認，事實清楚、證據(jù)充分，足以認定。李臻作為上海執(zhí)古在協(xié)會登記的高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對其任期內(nèi)公司的違規(guī)行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

        二、當(dāng)事人申辯意見

        上海執(zhí)古、李臻提出如下申辯意見：

        (一)對特定形式的關(guān)聯(lián)交易，由于交易方式公開、透明，不存在操縱價格的可能，法律和規(guī)則對此類“關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的特定形式的交易”在審議程序和信息披露方面免于按照關(guān)聯(lián)交易處理。

        以FOF基金為例，相關(guān)指引明確允許FOF 申購?fù)还芾砣斯芾淼钠渌甬a(chǎn)品，由于基金凈值的形成和申購過程公開、透明，不存在利益輸送的可能，故不按照關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān)管，沒有額外的決策和披露要求。上海執(zhí)古不是買賣上海映雪所持有的證券，而是申購其管理的產(chǎn)品，而上述產(chǎn)品均由獨立第三方托管，凈值也由第三方托管機構(gòu)審核確定，任何投資者申購都是按照相同的凈值進行，交易雙方對價格都無影響力。上述過程公開、透明、公允，不存在利益輸送的可能，屬于“有關(guān)聯(lián)交易之形、無關(guān)聯(lián)交易之實”的“關(guān)聯(lián)交易”。

        目前，《私募基金信披辦法》對重大關(guān)聯(lián)交易未明確界定，參考FOF基金運作和監(jiān)管模式以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，對前述三筆交易免于按照關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，在法理上是成立的。

        (二)上海執(zhí)古在交易發(fā)生前后向相關(guān)投資人履行了信披和告知義務(wù)，并得到了投資人書面確認。投資人與李臻等都是關(guān)系較為密切的朋友和商業(yè)伙伴，上海執(zhí)古在信息披露的方式、披露記錄的保存等方面意識有所淡化，信息披露不夠完善。按照實質(zhì)重于形式的原則，上海執(zhí)古不構(gòu)成未及時、如實披露重大關(guān)聯(lián)交易的違規(guī)行為。

        (三)本案中，所有投資者未就該事項進行任何投訴、舉報，并出具《說明函》表示上海執(zhí)古已履行信息披露義務(wù)，不存在侵害其合法權(quán)益的情形。

        (四)上海執(zhí)古在接到協(xié)會

《電鰻快報》