《電鰻財經》文 / 李瑞鋒

        8月25日，山東鍵邦新材料股份有限公司(以下簡稱鍵邦股份)滬交所主板IPO提交了注冊。招股書顯示，鍵邦股份是一家專業從事高分子材料環保助劑研發、生產與銷售的高新技術企業，通過長期經營積累，該公司產品體系不斷完善，目前形成了以賽克、鈦酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮鹽等高分子材料環保助劑為核心的產品體系。

        在閱讀該公司提供的上市資料時，《電鰻財經》注意到，鍵邦股份計劃用2.8億元募集資金補充流動資金，而過去三年該公司卻用4億元分紅，且八成以上分紅進入了實控人的腰包中。另外，值得注意的是，鍵邦股份借錢給親屬入股公司，其股權轉讓的合理性遭到交易所質疑。鍵邦股份曾簽下對賭協議并最終被清理，但仍遭到交易所問詢。

        4億元分紅 2.8億元募資補流

        招股書顯示，此次IPO，鍵邦股份計劃募集資金17.7億元，其中10.4億元用于環保助劑新材料及產品生產基地建設項目(一期)，2.1億元用于年產7000噸二苯甲酰甲烷(DBM)智能制造技改及擴產項目，2.4億元用于研發及運營管理中心項目，2.8億元用于補充流動資金項目。

        值得注意的是，在用2.8億元募集資金補充流動資金時，該公司在2020年、2021年、2022年上半年分別分紅6200萬元、20800萬元和13000萬元，合計4億元。

        在此次發行前，鍵邦股份實際控制人朱劍波直接持有公司53.62%的股份，作為鍵興合伙執行事務合伙人控制公司5.46%的股份，實際控制人之一致行動人朱昳君、劉敏與朱春波分別持有公司11.76%、5.48%和 5.09%的股份，該公司實際控制人及其一致行動人合計控制公司 81.42%的股份。

        由此可見，鍵邦股份在過去幾年分紅的4億元有超過八成落入了實控人及其一致行動人的口袋中。

        作為一家高新技術企業，鍵邦股份在慷慨分紅的同時，該公司在研發上的投入卻顯得有些不足。報告期內，該公司的研發投入金額分別為1337.21萬元、2207.7萬元、3657.92萬元和1892.22萬元，同期研發投入占營業收入的比例分別為3.61%、3.83%、3.5%和4.54%，研發占比沒超過5%。

        截至2023年年底，該公司有研發人員58人，占當期公司員工總數的12.64%。

        借錢給親屬入股公司 股權轉讓合理性被質疑

        在大額募資補流以及大比例分紅的同時，鍵邦股份的控股股東還借錢給親屬來入股該公司。

        招股書顯示，2015年3月至4月，朱劍波通過父親朱伯范賬戶向鍵邦有限實繳注冊資本170萬元; 8月，朱劍波及朱昳君通過朱劍波配偶周彩霞賬戶向朱春波支付出資款2770.15萬元，由后者向鍵邦有限繳納出資，其中2016.55萬元系朱劍波的實繳出資款，753.60萬元系朱昳君的實繳出資款。朱春波繳納自籌出資款300萬元，出資來源為向朱劍波借款，該等借款后續已清償完畢。

        鍵邦股份還曾出現了股份代持情況。2015年1月，鍵邦有限第一次股權轉讓。2015年1月 16日，朱曉波、朱春波簽訂《股權轉讓協議》，朱曉波將其持有的鍵邦有限4516.20萬元出資額轉讓給朱春波，股權轉讓對價為0元。股權轉讓為朱劍波、朱昳君的股權代持人由朱曉波變更為朱春波，以及朱劍波向朱春波轉讓部分股權。

        鍵邦股份在招股書中解釋稱，公司設立初期，由于朱劍波之堂弟朱春波主要負責執行濟寧現場建設事項及部分銷售業務，為了便于辦理各項登記事務，由朱春波作為新的名義股東代朱劍波、朱昳君持有鍵邦有限股權，并由朱劍波向朱春波轉讓部分股權，由其后續自行繳納出資。

        2020年11月，鍵邦有限第二次股權轉讓，朱春波將其持有的鍵邦有限3436.13萬元股權以0對價轉讓給朱劍波，將其持有的鍵邦有限753.60萬元股權以0對價轉讓給朱昳君，此次股權轉讓系股權代持還原。

        對于上述股權轉讓，證監會要求鍵邦股份披露歷次增資及股權轉讓的原因，增資或股權轉讓價格，定價依據、公允性和合理性;股權轉讓是否真實，有關股權變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。

        曾簽下對賭協議 并遭交易所問詢

        招股書顯示，鍵邦股份與其實控人朱劍波曾與投資機構簽署對賭協議，但在簽訂協議兩個月后，該對賭協議就被清理了。

        2021年10月，鍵邦股份與常州泓泰一號創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱泓泰一號)簽訂增資協議。同月，鍵邦股份實控人朱劍波與泓泰一號簽署了該增資協議的補充協議。

        以上兩份協議約定了最優惠條款、股份回購等特殊股東權利條款。

        在2021年12月，即簽署對賭協議兩個月后，鍵邦股份、朱劍波、泓泰一號三方簽署了第二份補充協議，約定終止在增資協議與第一份補充協議中約定的最優惠條款、股份回購等特殊股東權利，以及與之相關的其他條款，且約定相關條款自始無效。

        證監會在2020年6月發布的《首發業務若干問題解答》中要求，投資機構在投資企業時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求企業在申報前清理。

        由此可見，2021年8月，鍵邦股份與國泰君安證券股份有限公司簽訂了上市輔導協議。在簽訂上市輔導協議兩個月后，鍵邦股份簽訂了對賭協議。

        鍵邦股份在簽署了對賭協議兩個月后又馬上中止這些協議。

        2022年7月，鍵邦股份發布第一版招股書，其中就對賭協議產生與解除進行了說明。鍵邦股份稱，公司及其他股東與泓泰一號未就發行人股份、公司治理、股東權利等事項作出特別安排，不存在關于業績承諾、對賭及相關賠償、股份回購的任何約定，亦不存在與上述類別約定相關的尚未結清的賠償或尚未履行的回購義務。

        在首輪問詢函中，鍵邦股份被要求進一步說明對賭協議的具體內容、履行情況，對發行人可能存在的影響等，并進行風險提示。但是鍵邦股份在2023年3月1日發布的最新招股書中，鍵邦股份并未就對賭協議相關情況作出補充說明。

        對于上述情況，《電鰻財經》向鍵邦股份發去了求證函，截至發稿時未收到該公司對相關問題的回復。

《電鰻快報》