《電鰻財(cái)經(jīng)》文/高偉

        近日，廣東銘基高科電子股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)：銘基高科)申請(qǐng)深交所IPO審核狀態(tài)變更為“中止” ，該公司計(jì)劃公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2,604.50萬(wàn)股，募集資金總額達(dá)4.01億元，保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)信證券。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書(shū)還存在很多疑點(diǎn)，尤其是實(shí)控人多名親屬任職，讓市場(chǎng)人士感到不安。

        實(shí)控人親屬任職

        從公司股權(quán)關(guān)系來(lái)看，本次發(fā)行前，實(shí)際控制人王彩曉、王成富合計(jì)控制銘基高科91.20%的股份，與此同時(shí)，以上二人還分別擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、董事兼副總經(jīng)理職務(wù)，這意味著，二人能夠決定和實(shí)質(zhì)影響公司的經(jīng)營(yíng)方針、決策。

        此外，銘基高科實(shí)際控制人親屬還長(zhǎng)期在公司任職，分別承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理、采購(gòu)總監(jiān)、行政專(zhuān)員、業(yè)務(wù)經(jīng)理、外聯(lián)經(jīng)理、總經(jīng)辦助理等崗位職責(zé)。其中，與公司董事長(zhǎng)王彩曉和董事王成富構(gòu)成兄弟姐妹關(guān)系的王彩芬，擔(dān)任采購(gòu)總監(jiān)，持有公司2.4%的股權(quán);同樣與公司董事長(zhǎng)王彩曉和董事王成富為兄弟姐妹關(guān)系的王彩平，作為行政專(zhuān)員，持有公司2.4%的股權(quán)。

        對(duì)于一家企業(yè)，尤其是處在IPO進(jìn)程中的企業(yè)而言，控股權(quán)集中和家族成員任職的情況，都可能對(duì)公司治理以及內(nèi)部控制的有效性產(chǎn)生不利影響。

        市場(chǎng)人士認(rèn)為，一直以來(lái)，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營(yíng)企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。家族式企業(yè)在人力資源優(yōu)化配置、建立合理的人才結(jié)構(gòu)等方面存在弊端。家族成員之間容易通過(guò)控制董事會(huì)來(lái)影響公司的重大決策，有可能損害其他小股東的權(quán)益。

        不僅如此，近幾年銘基高科還持續(xù)與關(guān)聯(lián)方存在著經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，主要是向關(guān)鍵管理人員支付薪酬，2020年至2022年分別為637.98萬(wàn)元、569.11萬(wàn)元、566.02萬(wàn)元。對(duì)此，其在招股書(shū)中的解釋是：“公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易主要基于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展需要，關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審批程序，關(guān)聯(lián)價(jià)格公允，對(duì)公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大影響。”

        盡管在招股書(shū)中，銘基高科的控股股東及實(shí)控人，持股5%以上股東等已就規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易作出承諾，公司也建立了關(guān)聯(lián)交易回避表決制度、獨(dú)立董事制度等治理制度，力求從制度安排上避免實(shí)際控制人損害公司及其他股東利益的情況發(fā)生。但事實(shí)卻是，實(shí)控人仍可通過(guò)行使表決權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃、選舉董事和監(jiān)事、利潤(rùn)分配等重大事項(xiàng)施加重大影響，若控制不當(dāng)，自然將損害公司及中小股東利益。而且不可否認(rèn)的是，其實(shí)控人親屬目前仍長(zhǎng)期在公司任職，且經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易仍持續(xù)存在。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》還注意到，天眼查顯示，公司董事長(zhǎng)王彩曉目前有10條任職信息，擔(dān)任股東4家，擔(dān)任高管9家，且實(shí)際控制11家企業(yè)。其周邊風(fēng)險(xiǎn)86條，預(yù)警提醒有70條。高風(fēng)險(xiǎn)方面，其擔(dān)任股東的杭州餐睿餐飲管理有限公司是最高人民法院所公示的失信公司;擔(dān)任股東的杭州餐睿餐飲管理有限公司被法院列為限制高消費(fèi)企業(yè);擔(dān)任股東的杭州餐睿餐飲管理有限公司有終本案件信息;擔(dān)任法定代表人的江西銘達(dá)科技有限公司進(jìn)行了簡(jiǎn)易注銷(xiāo);擔(dān)任法定代表人的吳江錦寶科技有限公司有清算信息、曾擔(dān)任法定代表人的江西旺基電子有限公司有清算信息、擔(dān)任法定代表人的小小王(深圳)投資有限責(zé)任公司有清算信息、擔(dān)任法定代表人的深圳市來(lái)電資訊有限公司有清算信息、擔(dān)任法定代表人的新余錦寶電子制造有限公司有清算信息;擔(dān)任股東的杭州餐睿餐飲管理有限公司因未按規(guī)定提交年度報(bào)告信息而被列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄，擔(dān)任股東的杭州餐睿餐飲管理有限公司因登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系而被列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄等。

        2023年8月份，公司還存在一條行政處罰信息：新余高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)消防救援大隊(duì)，給予江西銘基高科電子有限公司罰款6000元整的行政處罰，原因是不及時(shí)消除火災(zāi)隱患。

        實(shí)控人親屬任職，董事長(zhǎng)百余條風(fēng)險(xiǎn)纏身，如此一來(lái)，怎能保護(hù)普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?

        背負(fù)對(duì)賭協(xié)議

        除業(yè)績(jī)波動(dòng)之外，《電鰻財(cái)經(jīng)》查閱招股書(shū)還發(fā)現(xiàn)，銘基高科還背負(fù)對(duì)賭協(xié)議：

        銘基高科前身銘基電子成立于 2003 年 4 月 22 日，公司設(shè)立時(shí)，王彩曉和王成富的出資比例分別為80%和20%。之后，在公司整體變更為股份有限公司并更名為銘基高科后，其股東分別由王彩曉、王成富、王彩芬、王彩平構(gòu)成，持股比例分別為75%、20%、2.5%、2.5%。隨后，截至2020年8月28日，銘基高科收到長(zhǎng)江晨道、東莞創(chuàng)投、寧波超興分別以貨幣資金出資 4100 萬(wàn)元、1500 萬(wàn)元、400 萬(wàn)元，其中 312.50 萬(wàn)元計(jì)入公司新增注冊(cè)資本，剩余 5687.50 萬(wàn)元計(jì)入資本公積。

        上述增資完成后，銘基高科的股東分別變更為王彩曉、王成富、長(zhǎng)江晨道、王彩芬、王彩平、東莞創(chuàng)投、寧波超興，持股比例分別為72%、19.20%、2.73%、2.40%、1%、0.27%。

        在上述提到的增資事項(xiàng)中，銘基高科還與多位股東簽署了對(duì)賭協(xié)議。

        截至招股書(shū)簽署日，銘基高科股東長(zhǎng)江晨道、東莞創(chuàng)投、寧波超興于2020 年 9 月增資入股時(shí)簽署了相關(guān)《投資協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，并在補(bǔ)充協(xié)議中約定了相關(guān)對(duì)賭條款。協(xié)議主要包含回購(gòu)條款和優(yōu)先清算條款，約定的特殊權(quán)利自銘基高科向證監(jiān)會(huì)或相應(yīng)證券交易所提交首次公開(kāi)發(fā)行上市申報(bào)文件之日自動(dòng)終止。若申請(qǐng)被否決或因其他原因失效，或申請(qǐng)撤回上市文件的，則上述特殊權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)。

        也就是說(shuō)，一旦銘基高科的IPO進(jìn)程被終止或未獲得審核通過(guò)或核準(zhǔn)等未能成功上市，公司投資人便可要求銘基高科進(jìn)行回購(gòu)。

        2021年12月，銘基高科與股東長(zhǎng)江晨道、東莞創(chuàng)投、寧波超興簽署了《投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，解除了涉及公司承擔(dān)義務(wù)的對(duì)賭條款且自始無(wú)效。不過(guò)，其股東長(zhǎng)江晨道、東莞創(chuàng)投、寧波超興與王彩曉、王成富、王彩芬、王彩平之前存在的對(duì)賭安排仍尚未解除。

        據(jù)招股書(shū)，在下游行業(yè)景氣度下行的趨勢(shì)下，銘基高科業(yè)績(jī)也出現(xiàn)下滑現(xiàn)象，而且隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，更使其毛利率在波動(dòng)中下滑。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為16.77%、12.68%、14.98%。其中，計(jì)算機(jī)類(lèi)連接組件毛利率分別為24.80%、18.95%、21.69%，手機(jī)類(lèi)連接組件業(yè)務(wù)的毛利率分別為5.29%、3.47%、5.81%。由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司采取跟隨市場(chǎng)的定價(jià)策略，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、原材料采購(gòu)價(jià)格變動(dòng)、匯率波動(dòng)等因素可能對(duì)毛利率產(chǎn)生影響。公司還面臨經(jīng)營(yíng)規(guī)模、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶(hù)資源、成本控制、技術(shù)創(chuàng)新等方面的不利變動(dòng)或行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注銘基高科IPO進(jìn)展。

《電鰻快報(bào)》