????????近年來，隨著“直播帶貨”的興起，線上銷售成為化妝品行業愈發重要的銷售渠道。多家國內化妝品公司先后向A股市場發起沖擊，欲通過投入募集資金，來擴大品牌的影響力。

????????其中，9月28日，旗下擁有美膚寶、滋源等知名品牌的廣州環亞化妝品科技股份有限公司(以下簡稱“環亞科技”)再次更新招股說明書，擬登陸創業板，這已是該公司去年年底至今更新的第四版招股書。

????????時代商學院研究發現，2019—2021年，環亞科技累計現金分紅達到7.1億元，甚至超過了該公司同期凈利潤總和與同期現金流凈額總和;在連續大額分紅之后，其還擬募資4000萬元用于補充營運資金。

????????值得注意的是，作為一家典型的家族企業，環亞科技實控人親屬還頻繁現身經銷商、服務商，由此產生的關聯交易必要性、公允性等問題待解;另外，該公司實控人在報告期內(2019—2023年上半年)將下屬子公司股權多次進行轉讓，其用意也尚不明朗。

????????IPO前大額分紅超過同期凈利潤總額，仍募資4000萬元補流

????????1.IPO前連續三年分紅，超過同期凈利潤總額

????????招股書顯示，環亞科技是一家集研發、生產、銷售、服務為一體的綜合性化妝品企業。該公司旗下擁有“美膚寶 MEIFUBAO”“法蘭琳卡 FRANIC”等多個知名品牌，產品種類涵蓋護膚、潔膚、洗護發、身體護理等日化用品。

????????據招股書，環亞科技的控股股東為香港環亞(香港環亞集團有限公司)，實際控制人為胡興國、吳知情、胡根華三人。其中，胡興國、吳知情系夫妻關系，胡根華系胡興國、吳知情之子。

????????截至招股說明書簽署日(2023年9月26日)，胡興國、吳知情、胡根華三人通過香港環亞合計控制了環亞科技98.36%的股份表決權，另外，員工持股平臺廣州云亞投資合伙企業(有限合伙)持有環亞科技1.64%股權。由此可見，胡興國一家擁有環亞科技的絕對控制權。

????????環亞科技也在招股書中表示，實際控制人處于絕對控股地位，能對公司董事會成員的構成、經營決策、投資方向及股利分配政策等重大事項的決策施加重大影響。因此，公司存在股權集中導致的控股股東、實際控制人控制公司的風險。

????????需要注意的是，環亞科技在IPO前連續三年進行了大額現金分紅。招股書顯示，2019—2021年，環亞科技的現金分紅金額分別為2億元、1.6億元、3.5億元，三個年度的累計現金分紅高達7.1億元，占當年凈利潤的比重分別為95.69%、64.00%、186.17%。

????????2019—2021年，環亞科技凈利潤分別為2.04億元、2.41億元、1.87億元;經營活動產生的現金流量凈額分別為2.03億元、1.77億元、2.41億元。

????????由此測算，2019—2021年，環亞科技三年間的分紅超過了同期凈利潤總和6.32億元，也超過了同期經營現金流凈額總和6.21億元。

????????此外，環亞科技在分紅時間上的安排也十分“精準”。2019年和2020年，該公司都是在當年的12月分紅，而2021年則選擇在8月分紅。

????????根據招股書，云亞投資于2021年7月成立，并于2021年8月底才增資入股環亞科技，因此未參與上述分紅。所以，環亞科技三年間累計7.10億元的現金分紅全部歸屬于實控人胡興國一家100%持股的香港環亞。

????????關于上述現金分紅，深交所在審核問詢中要求環亞科技說明歷次利潤分配方案，結合分配時點股權結構、累計未分配利潤、公司現金流量及資產負債率情況說明利潤分配的必要性和合理性、利潤分配資金來源，歷次分配對公司財務狀況的影響。

????????對此，環亞科技在問詢函回復文件中表示，2019年以來公司的四次現金分紅是在綜合考慮實際經營情況、資產負債情況、現金流量情況、股東利潤分配訴求等各個因素的情況下決定并實施的，具有必要性和恰當性;2021年度實施的現金分紅使得公司當年末貨幣資金余額有所下降，但從整體情況看，利潤分配來源于公司生產經營所得，利潤分配與公司財務狀況、經營活動現金凈流量相匹配，利潤分配未對公司財務狀況造成重大影響。

????????2.大額分紅同時子公司虧損，向控股股東及實控人拆入資金

????????在環亞科技進行大額分紅的同時，截至2022年6月末，因渠道維護費、電商直播等銷售費用支出較多且部分品牌處于培育階段,環亞科技還有多家子公司處于虧損狀態，包括多家澳大利亞子公司、環亞化妝品(廣州環亞化妝品有限公司)、環亞電商(廣州環亞電子商務有限公司)、廣州諾亞(廣州諾亞化妝品有限公司)、源亞科技(廣州源亞化妝品科技有限公司)等公司。

????????在子公司虧損需要填平，而其控股股東已將該公司利潤通過現金分紅“掏空”的情況下，環亞科技又多次向控股股東及實控人拆入資金，以滿足其子公司生產經營需要。

????????招股書顯示，2019—2021年，環亞科技子公司澳大利亞公司(包括七家澳大利亞子公司)、廣州環亞企業管理有限公司(下稱“環亞企業管理”)、莫恩納化妝品(廣州)有限公司、環亞化妝品(香港)控股有限公司曾向環亞科技實控人及香港環亞拆入資金，各期末的拆入余額分別為2.87億元、3.18億元、3.27億元。

????????以環亞科技澳大利亞子公司為例，2020—2021年，環亞科技的澳大利亞子公司UNIASIA AUSTRALIA、UA HOLDINGS、GLOBAL INTERNATIONAL HOLDINGS向其實際控制人控制的香港環亞、Neolink拆入資金，并參照同期澳大利亞銀行貸款利率計提利息。

????????對于上述資金拆解情況，深交所在審核問詢中要求環亞科技說明向實際控制人拆入資金的原因、利息約定及其公允性、公司需要拆入資金用于發展的情況下仍進行大額分紅的合理性、是否存在股東損害公司利益的情況。

????????環亞科技在審核問詢函回復中表示，報告期內，公司向關聯方的資金拆入主要為其澳大利亞子公司向香港環亞、Neolink的借款，該借款在公司收購澳大利亞公司之前產生。澳大利亞公司于2017年末開始建設澳大利亞化妝品工廠，前期資金需求較大。同時公司具備分紅條件，利潤分配與財務狀況匹配，不存在股東損害公司利益的情況。

????????值得一提的是，在大額分紅過后僅僅四個月，環亞科技就于2021年12月23日正式向廣東監管局報送輔導備案申請材料并獲得受理。

????????此次IPO，環亞科技擬募資6.07億元，其中4.05億元計劃用于品牌建設與推廣項目;另外，該公司還計劃募資4000萬元用于補充營運資金。

????????但從2019年至2021年環亞科技連續進行現金分紅總額高達7.1億元，以及招股書顯示截至2023年6月末，該公司的現金及現金等價物余額高達2.94億元的情況來看，環亞科技可用于營運資金的現金流顯然十分充裕。

????????實控人親屬頻繁現身經銷商、服務商

????????作為一家實控人家族具有絕對控股地位的企業，環亞科技有不少重要區域的經銷商均由實控人親屬所控制。這些由該公司實控人親屬和員工、前員工、關聯方控制、參股的經銷商，與使用該公司名稱或商標的經銷商，或與該公司實際控制人、董監高存在資金往來的經銷商，統稱為該公司的特殊關系經銷商。

????????首輪問詢函回復文件顯示，2020—2023年上半年，環亞科技向33家特殊關系經銷商的銷售收入分別為9262.43萬元、5851.04萬元、6086.99萬元、3289.92萬元，占該公司各期經銷商收入的比例分別為13.99%、10.54%、11.06%、12.30%。

????????此外，環亞科技還與16家特殊關系服務商(同上)存在合作關系，主要系美膚寶品牌優選平臺服務商。

????????據首輪問詢函回復文件，報告期內，環亞科技向16家特殊關系服務商支付的服務費分別為812.09萬元、2327.32萬元、2109.48萬元、936.48萬元，占總美膚寶優選服務費的比例分別為39.98%、36.95%、36.81%、34.20%。

????????其中，鄭州泉雅商貿有限公司(河南地區經銷商、特殊關系服務商)實際控制人常道選系環亞科技副總經理楊春之姐夫;廣州賽倪日用品有限公司(市場推廣服務商)曾由胡興國之妹夫孫明安持有80%股權;濟南美尚化妝品有限公司(山東地區經銷商)實際控制人胡曉亮系胡興國之妹;溫州禾耀化妝品有限公司(電商渠道經銷商)實際控制人涂德峰系胡興國之妹之子;福州金卉芙化妝品有限公司(福建地區經銷商)實際控制人系胡興國之妹之女涂歡及其配偶劉濤。

????????從毛利率來看，報告期各期，環亞科技對特殊關系經銷商的銷售毛利率分別為55.04%、55.47%、54.49%、55.95%，而環亞科技的經銷商渠道總體銷售毛利率分別為57.13%、57.58%、57.48%、57.98%。

????????不難看出，報告期各期，環亞科技對于特殊關系經銷商的銷售毛利率均低于整體經銷商渠道毛利率兩三個百分點。

????????基于上述情況，深交所要求環亞科技說明其特殊關系經銷商、線上代運營商等客戶的具體情況、各期交易情況、交易定價公允性，該公司與特殊關系經銷商交易的必要性。

????????對于與特殊關系經銷商交易的必要性，環亞科技表示公司主要根據渠道覆蓋、經銷商自身資質、行業經驗等選擇經銷商開展合作;公司前員工、關聯方及近親屬控制的經銷商均對公司品牌及銷售模式更為熟悉，能夠更快地幫助公司開拓銷售市場，合作關系相對穩定;其特殊關系經銷商在商品定價、銷售折扣、返利政策、退換貨政策、信用政策等方面與其他相同渠道、品牌經銷商均不存在差異。

????????對于銷售毛利率的差異，環亞科技表示其特殊關系經銷商毛利率略低于整體經銷商渠道毛利率，主要系特殊關系經銷商中，日化店渠道經銷商占比較高，該渠道進貨折扣較低。

????????子公司股權左右手互倒遭問詢

????????根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》，同一自然人股東在一定期限內頻繁發生股權轉讓行為或同一企業或關聯企業的股權一定期限內頻繁被轉讓的，將被識別并作為稅務稽查重點對象。

????????因此，頻繁進行股權轉讓行為的企業一直是稅務稽查的重點關注對象。而對于環亞科技而言，除了關聯銷售交易價格公允性之外，報告期內該公司實控人對多家下屬子公司股權進行頻繁轉讓，同樣引起深交所質疑。

????????1.珂葆科技

????????招股書披露，為培育定位于女性護理用品的珂葆COCOBOBO品牌，2018年11月，環亞科技設立了全資子公司廣州珂葆生物科技有限公司(下稱“珂葆科技”)，設立時由環亞有限(環亞科技前身)100%持股。

????????在珂葆科技成立3個月后的2019年2月，環亞有限員工易能宇、于慧敏共同設立珂葆企業管理(廣州珂葆企業管理有限公司)，設立時易能宇、于慧敏各自持有80%、20%股權，注冊資本為100萬元。

????????2019年5月，環亞企業管理(由吳知情、胡根華各持股50%)收購易能宇持有的珂葆企業管理67%股權，于慧敏收購易能宇持有的珂葆企業管理13%股權(上述股權轉讓并未披露對價);此次股權轉讓完成后，珂葆企業管理的股權結構為環亞企業管理持有67%的股權、于慧敏持有33%的股權。

????????2019年6月，環亞有限分別將珂葆科技45%的股權(以實繳出資20萬元為作價依據)轉讓給環亞企業管理、珂葆企業管理，自身僅持有10%的股權;珂葆科技股權結構變為環亞企業管理持有45%的股權、珂葆企業管理持有45%的股權、環亞有限持有10%的股權。

????????2020年8月，環亞有限將剩余的10%股權轉讓給了廣州賽倪日用品有限公司(下稱“廣州賽倪”，由環亞科技實際控制人實際控制，胡興國之妹夫孫明安曾持有80%股權);才接手珂葆科技股權一年多的環亞企業管理、珂葆企業管理也同步把全部股權轉讓給了廣州賽倪(上述股權轉讓對價合計為實繳出資100萬元)。至此，廣州賽倪持有珂葆科技100%的股權。

????????2020年12月，廣州賽倪將其持有的珂葆科技100%股權以實繳出資100萬元為作價重新轉讓回環亞有限手中。

????????在兩年時間里進行了數次令人眼花繚亂的股權騰挪過后，在成立之初本就由環亞有限100%控股的珂葆科技又最終轉回到了環亞有限手中，此番“左手倒右手”的操作似乎意義并不明確。

????????2.環亞企業管理

????????在珂葆科技的股權轉讓過程中，環亞企業管理的股權也同樣經歷了一輪倒手。

????????招股書顯示，2020年7月，出于優化股權結構等因素考慮，環亞有限從胡根華、吳知情收購環亞企業管理的100%股權。

????????2020年9月和11月，環亞有限又將環亞企業管理的股權先后兩次全部轉讓至廣州二十三企業管理合伙企業(有限合伙)(下稱“廣州二十三”，胡興國、胡根華曾持有100%股權，胡根華曾擔任執行事務合伙人);僅僅過了一個月，2020年12月，廣州二十三又將環亞企業管理100%的股權轉讓回環亞有限。

????????值得注意的是，環亞有限、環亞企業管理、廣州二十三同樣均為環亞科技實際控制人100%控制的企業。

????????另外，天眼查顯示，在環亞科技IPO前，珂葆企業管理、廣州二十三、廣州賽倪分別于2021年3月、2021年4月、2022年4月先后注銷，而環亞科技在招股書中也并未指明上述企業注銷的緣由。

????????對于上述情況，深交所要求環亞科技說明上述股權調整及重組的背景、合理性，是否履行內部決策程序和審批程序;上述各項股權調整中款項支付情況、變更手續的辦理情況。

????????環亞科技在問詢回復中稱，報告期內公司的股權調整及重組行為背景主要為整合主營業務及資產、理順股權關系、發揮業務協同優勢、避免同業競爭，相關交易具備合理性;前述交易已履行必要的內部決策程序和外部審批程序，所涉交易資金均已支付完畢，工商變更登記手續均已完成。

????????但對于為何在如此短的時間內頻繁將子公司股權“左右騰挪”，環亞科技并未給出明確答案。

????????3.即肽科技

????????此外，環亞科技實控人還曾以0元對價從員工手中獲取股權。

????????據招股書顯示，為培育護膚新品牌“即肽GITTAMY”，環亞科技于2018年12月設立即肽科技，設立時同樣為環亞有限100%持股。

????????2019年2月，環亞企業管理與環亞有限員工劉澤共同投資設立持股平臺即肽企業管理(廣州即肽企業管理有限公司)，由環亞企業管理持有51%的股權、劉澤持有49%的股權。

????????2019年4月，劉澤將持有的即肽企業管理16%股權(未實繳)以0元價格轉讓于環亞企業管理;股權轉讓完成后，即肽企業管理股權結構為環亞企業管理持有67%的股權、劉澤持有33%的股權。

????????同樣在2019年4月，環亞有限又將其所持即肽科技45%的股權(未實繳)以0元價格轉讓至即肽企業管理;股權轉讓完成后，環亞有限持有即肽科技55%的股權，即肽企業管理持有即肽科技45%的股權，環亞有限員工劉澤通過即肽企業管理間接持有即肽科技股份。

????????2020年12月，為避免同業競爭，優化股權架構，環亞有限以實繳出資額作為作價依據收購環亞企業管理持有的即肽企業管理67%股權。問詢函回復文件顯示，相關收購款項已支付完畢;本次股權轉讓完成后，即肽企業管理的股權結構為環亞有限持有67%的股權、劉澤持有33%的股權。

????????綜上可知，即肽企業管理剛成立兩個月，劉澤就將其持有的即肽企業管理16%的股權(未實繳)以0元價格轉讓給環亞企業管理;同時，環亞有限將其所持即肽科技45%的股權(未實繳)以0元價格轉讓至即肽企業管理。

????????而成立于2018年12月的即肽科技在經歷了四個月的運作之后，其45%的股權定價仍為0元，環亞科技并未對該項股權價值評估的合理性作出解釋。

????????根據實踐經驗，股權轉讓價款存疑可能表現為0元轉讓、1元轉讓、等額轉讓、企業盈利但轉讓價格不合理的折價轉讓、同一企業短期內股權轉讓存在較大差異等情形，若股權轉讓價款存疑，還可能引發稅務機關核定征收的情形。

????????此外，在上述關于即肽科技、即肽企業管理的股權轉讓過程中，曾多次出現股東出資未實繳即完成股權轉讓的情況。根據相關法律規定，未足額出資的股東應當在約定時間內繳足出資，并不會因為將股權轉讓，出資的義務就消滅。

????????另外，經查閱，招股書及審核問詢函回復文件均未指明即肽科技與即肽企業管理注冊資本最終由誰在何時實繳。而未能明確實繳出資方，亦使兩家公司存在股權代持的可能性。(股權代持是指實際出資人與他人約定，以他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。)

????????據《中華人民共和國公司法》第一百九十九條，公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

《電鰻快報》