以連鎖為特征的餐飲和生活服務(wù)類企業(yè)IPO，又倒下一家，它便是扎根長三角的中式快餐連鎖“老娘舅”。 

　　11月13日晚，上交所官網(wǎng)披露，老娘舅上市保薦人中信證券提交了關(guān)于撤銷老娘舅首發(fā)并在滬市主板上市的保薦的申請，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上交所決定終止對公司的上市審核。值得注意的是，與通常情況下公司和保薦人同時撤回不同，此次發(fā)行人也就是老娘舅并未提交撤回IPO的申請。 

　　老娘舅IPO折戟其實也是預(yù)期之內(nèi)，此前在8月28日、9月25日和9月28日老鄉(xiāng)雞、德州扒雞、八馬茶葉等同類型公司終止上市時，本報就報道“壓力給到了唯一還在會的連鎖餐飲企業(yè)老娘舅”。事實上，老娘舅的IPO審核在收到首輪問詢后遲遲未見回復(fù)，至此次終止已經(jīng)耗時近8個月，明顯異常。 

　　而目前，在老鄉(xiāng)雞、德州扒雞、八馬茶葉、老娘舅相繼終止后，新的壓力來到毛弋平化妝品、認(rèn)養(yǎng)一頭牛上了。這兩家公司也是在今年3月全面注冊制后獲上交所受理，但連首輪問詢都沒有收到。按正常流程，審核機(jī)構(gòu)自受理之日起20個工作日內(nèi)會發(fā)出審核問詢。 

招股書還在大談疫情影響

　　老娘舅最早在審核制下于2022年6月提交招股說明書，但遲遲未收到證監(jiān)會的反饋意見。隨著全面注冊制的實施，公司在今年3月3日平移到上交所審核，并于3月29日收到首輪問詢，但直到如今宣布終止，都未見公司和保薦人回復(fù)問詢。 

　　招股書顯示，公司以經(jīng)營“老娘舅”品牌新中式連鎖快餐為主營業(yè)務(wù)，以“米飯要講究，就吃老娘舅”為品牌定位。公司經(jīng)營主要集中于長三角尤其是浙江省，截至2022年6月末，公司在長三角區(qū)域共開設(shè)了391家“老娘舅”品牌快餐門店。 

　　公司此次IPO原擬募資超8億，其中一半以上用于擴(kuò)門店，約3億用于供應(yīng)基地建設(shè)，另外1億用于品牌推廣和信息化系統(tǒng)建設(shè)。 

　　財務(wù)方面，2019年至2021年，公司分別實現(xiàn)銷售收入12.22億元、12.06億元和15.25億元，分別實現(xiàn)凈利潤6576.53萬元、2175.54萬元和6384.7萬元。從公司資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表來看，作為餐飲企業(yè)老娘舅整體現(xiàn)金流狀況較好，截至2022年末其貨幣資金有2.7億元，短期借款只有3000多萬，公司2022年度經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流超過3億元。 

　　值得一提的是，公司雖然多次中止審核以更新財務(wù)數(shù)據(jù)，但披露的招股書財務(wù)數(shù)據(jù)等資料還停留在2022年上半年，仍在大談新冠疫情影響。比如，公司風(fēng)險因素第一條就是“新冠疫情致經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險”，財務(wù)風(fēng)險中毛利率下降風(fēng)險首要影響因素也是疫情。 

對賭條款將恢復(fù)，會否觸發(fā)回購？

　　老娘舅此次撤回IPO略顯特殊的是，只有保薦人申請撤回，而公司方面并沒有提交撤回申請。 

　　中國基金報記者注意到，公司實控人楊國民、楊峻琿父子（直接和間接控制約53%的股權(quán)）與多家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)簽有對賭條款，而對賭即以是否提交上市申請、是否撤回、是否成功上市作為觸發(fā)條件。 

　　2020年9月至10月期間，公司實際控制人與投資機(jī)構(gòu)源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資簽署了包含對賭條款的增資協(xié)議，就公司未能在約定期限內(nèi)提交首次公開發(fā)行上市申報材料和完成IPO上市情形下，實際控制人應(yīng)回購?fù)顿Y者股權(quán)事宜進(jìn)行了約定。 

　　與源鈺投資等的約定為：如公司未能在2022年底前提交首次公開發(fā)行上市申報材料或2025年底完成IPO上市，投資方有權(quán)要求對賭義務(wù)人回購其股權(quán)，同時約定了保證和承諾、共同出售權(quán)等方面的其他股東特殊權(quán)利。 

　　因上市需要，2022年4月，各方簽署補(bǔ)充協(xié)議，確認(rèn)反稀釋條款、信息披露安排、保證和承諾、回購安排、共同出售權(quán)等股東特殊權(quán)利條款自公司提交首次公開發(fā)行股票申報文件之日起效力終止，如公司首發(fā)上市的申請被撤回、被駁回、被不予審核、不予核準(zhǔn)的，回購安排將自動恢復(fù)效力。 

　　顯然，如今就發(fā)生了“申請被撤回”的情形，也就意味著對賭條款自動恢復(fù)。根據(jù)條款，目前的關(guān)鍵就是老娘舅能否在2025年前上市了，如果不能，老娘舅實控人楊氏父子就得回購。以目前的態(tài)勢看，留給老娘舅的時間不多了。 

一頭牛、毛戈平仍苦撐

　　隨著老娘舅的上市撤回，目前仍在會的餐飲、生活服務(wù)類企業(yè)只剩下認(rèn)養(yǎng)一頭牛（簡稱“一頭牛”）、毛戈平化妝品（簡稱“毛戈平”）了。 

　　認(rèn)養(yǎng)一頭牛主要從事品牌乳制品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括多款式純牛奶、酸奶、奶粉、奶酪等乳制品及生牛乳。與一般的乳制品企業(yè)不同，認(rèn)養(yǎng)一頭牛的商業(yè)模式因涉及類眾籌模式，備受監(jiān)管關(guān)注。該模式具體有三種，分別是云認(rèn)養(yǎng)、聯(lián)名認(rèn)養(yǎng)和實名認(rèn)養(yǎng)，按照公司的宣傳，實名認(rèn)養(yǎng)“是一種成為真正的養(yǎng)牛合伙人的方式”。 

　　毛戈平則主要從事彩妝、護(hù)膚系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及化妝技能培訓(xùn)業(yè)務(wù)，旗下?lián)碛?ldquo;MAOGEPING”和“至愛終生”兩大品牌。目前，毛戈平化妝品在全國范圍內(nèi)擁有數(shù)百家門店。 

　　這兩家公司也均是在今年3月全面注冊制后獲交易所受理，但更悲催的是，到目前為止連首輪問詢都沒有收到。按照正常的審核流程，審核機(jī)構(gòu)自受理之日起20個工作日內(nèi)發(fā)出審核問詢，發(fā)行人及保薦人應(yīng)及時、逐項回復(fù)問詢，審核問詢可多輪進(jìn)行。 

　　業(yè)內(nèi)人士指，近日召開的中央金融工作會議提出，要優(yōu)化資金供給結(jié)構(gòu)，把更多金融資源用于促進(jìn)科技創(chuàng)新、先進(jìn)制造、綠色發(fā)展和中小微企業(yè)等方面，一頭牛、毛戈平顯然并不是政策鼓勵的方向，“大概率也要撤回，只是時間問題”。

《電鰻快報》